好记性不如烂笔头，本周知识点回顾（同时提高打字速度）
一、合同的订立
1.理解核心逻辑：合同订立是一个 “要约→承诺” 的动态过程，其终点是 “合同成立”。重点在于区分要约与要约邀请，并掌握要约与承诺的生效、撤回、撤销规则。
2.要约与要约邀请（区分是关键）
对比项 | 要约 | 要约邀请 |
法律性质 | 意思表示，希望订立合同，受其约束 | 事实行为，希望他人向自己发出要约 |
内容要求 | 具体确定（包含未来合同的主要条款，如标的、数量、价款等） | 内容不具体确定，缺少主要条款 |
法律效力 | 对要约人有约束力（在有效期内不得随意撤销） | 无法律约束力 |
典型例子 | 1内容具体确定的商业广告；2自动售货机设置；3符合规定的商品标价陈列；4内容明确的投标书 | 1寄送的价目表；2拍卖公告、招标公告；3招股说明书；4.商业广告（原则上）；5出租车“空车”标志（为要约邀请，乘客招手为要约） |
注：判断关键是否包含足以使合同成立的主要条款，并且表达了“一经对方同意即受约束”的意思。
3.要约的生效、撤回与撤销（时间线至关重要）
（1）生效：要约到达受要约人时生效（《民法典》第137条）。
（2）撤回：
a时间：在要约到达之前或与要约同时到达受要约人。
b效果：阻止要约生效。
（3）撤销：
a时间：在受要约人作出承诺之前，撤销通知到达受要约人。
b不得撤销的要约（法定“锁定期”）：
1)要约人已确定承诺期限；
2)明示要约不可撤销；
3)受要约人有理由认为要约不可撤销，并已为履行合同做了合理准备工作。
4.承诺的规则
（1）生效：承诺通知到达要约人时生效。承诺生效，合同成立。
（2）撤回：承诺可以撤回，撤回通知应在承诺通知到达要约人之前或与承诺通知同时到达。
（3）承诺迟到：
a通常迟到（承诺人原因）：原则上为新要约，除非要约人及时通知接受。
b特殊迟到（非因承诺人原因）：承诺有效，除非要约人及时通知不接受。
（4）承诺内容变更：
a实质性变更（新要约）：对标的、数量、价款、履行期限等主要条款的变更。
b非实质性变更（有效承诺）： 除非要约人及时表示反对或在要约中明确不得变更。
5.合同成立的时间与地点（《民法典》第483、492条）
（1）一般规则：承诺生效时合同成立。
（2）特殊规则：
a要求合同：自完成特定形式时成立（如签名、盖章、按指印）。
b数据电文合同：收件人指定系统接收的，进入该系统时成立；未指定的，收件人知道或应当知道时成立。
（3）合同成立地点：承诺生效的地点为合同成立地点。数据电文合同，以收件人的主营业地为成立地；无主营业地的，以住所地为准。
注意区分：拍卖中，拍卖公告（要约邀请）；竞买人出价（要约）；拍卖师落槌（承诺）。
二、合同（债）的履行
1.理解核心逻辑： 债务人应依约全面履行义务。当履行出现障碍或对方可能违约时，法律赋予当事人履行抗辩权和保全债权的权利。
2.三大履行抗辩权（防御性权利）
抗辩权类型 | 适用条件（核心要件） | 法律效果 |
同时履行抗辩权 | 1. 同一双务合同； 2. 双方债务无先后履行顺序；3. 双方债务均已届清偿期；4. 对方未履行或履行不符合约定 | 暂时拒绝履行自己的义务 |
先履行抗辩权 | 1. 同一双务合同；2. 双方债务有先后履行顺序；3. 先履行一方未履行或履行不符合约定。 | 后履行一方可暂时拒绝履行自己的义务 |
不安抗辩权 | 1. 同一双务合同；2. 双方债务有先后履行顺序；3. 有确切证据证明后履行一方有丧失或可能丧失履行能力的情形（如经营恶化、转移资产、丧失商业信誉等） | 1. 中止履行（暂停己方履行）；2. 及时通知对方；3. 若对方提供担保或恢复能力，应恢复履行；4. 若对方未恢复且未提供担保，可解除合同。 |
3.提前履行与部分履行
（1）提前履行：债权人可以拒绝，但提前履行不损害债权人利益的除外。因提前履行给债权人增加的费用，由债务人负担。
（2）部分履行：债权人可以拒绝，但部分履行不损害债权人利益的除外。因部分履行给债权人增加的费用，由债务人负担。
4.合同保全（保障债权实现的外部措施）
（1）理解核心逻辑：为防止因债务人财产不当减少而危害债权，法律允许债权人突破合同相对性，对债务人或第三人的行为进行干预。
（2）代位权（针对债务人的“消极”行为）
a定义：债务人怠于行使其（对次债务人的）债权，影响债权人债权实现时，债权人可以自己的名义向法院请求代位行使债务人的权利。
b成立要件（《民法典》第535条）：
1）债权人对债务人的债权合法且到期。
2）债务人对次债务人的债权合法、到期、非专属于债务人自身（如抚养费、退休金等不能代位）。
3）债务人怠于行使该权利（即未以诉讼或仲裁方式主张）。
4）已影响债权人债权的实现（无其他财产可供执行）。
c行使与效果：
1）起诉：以次债务人为被告，债务人为第三人。
2）管辖：次债务人住所地法院。
3）效果（直接清偿规则）：次债务人向债权人履行，债权人与债务人、债务人与次债务人之间的相应债权债务在履行范围内消灭。
（3）撤销权（针对债务人的“积极”行为）
a定义：债务人实施不当处分财产的行为，影响债权人债权实现时，债权人可请求法院撤销 该行为。
b可撤销的行为（《民法典》第538、539条）：
1）无偿行为：放弃债权、放弃担保、无偿转让财产等（无论第三人是否善意）。
2）有偿行为：以明显不合理低价转让财产、以明显不合理高价受让财产、为他人的债务提供担保等（要求第三人恶意，即知道或应知该行为损害债权）。
c成立要件：
1）债权人对债务人的债权 在债务人行为发生时已存在。
2）债务人实施了上述有害债权的行为。
3）债务人的行为 已影响债权人债权的实现。
d行使与效果：
1）除斥期间：债权人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使；自债务人行为发生之日起5年内不行使则消灭。
2）起诉：以债务人为被告，受益人/受让人为第三人。
3）效果（恢复原状）： 撤销后，债务人行为自始无效，财产应予返还。
（4）代位权与撤销权对比记忆
代位权：债务人懒，债权到期不去要，债权人替他去起诉，钱要回来直接给自己。
撤销权：债务人坏，乱送乱卖损家财，债权人起诉来撤销，财产恢复才能还债。
（5）注意：合同订立与履行的衔接
合同的订立是履行的前提。合同是否成立、何时成立、内容是什么，直接决定了履行义务的范围和起点。
