股权投资的退出
1、投资人退出方案
①并购退出
②回购退出
a.公司回购
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（Q：实践中根本没有决议，如何投反对票？A：①对5年不分红情形，持股10%以上股东可以要求开股东会分红，投票结果不足→视为对不分红决议投反对票；持股10%以下股东不能要求开会，向公司要求分红被公司拒绝→“要求”的意思即视为对不分红决议投反对票）
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（实践中易被规避，如4年分一次）
（二）公司合并、分立、转让主要财产；（主要财产是不确定的法律概念，需要法院裁量，有案例认为转让控股子公司的财产也属于转让主要财产）
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（异议股东退出公告；60、90是不变期间）
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。（股东压迫：①此条没有前置程序要求，可以随时提出，没有60、90天的限制；②被压迫的股东也可以请求解散公司→法院调解→其他股东/公司是否愿意收购。但公司解散有“通过其他情况无法解决”的前置要件，法院可能以存在请求公司收购股份的渠道为由驳回解散申请）
b.公司其他股东回购
③清算退出
a.清算优先权
问题：清算优先权在有限责任公司中没有做例外的规定。（实践中认为236条第2款仅是指引性规定），违反并非行为无效）
《公司法》第144条 （股份公司）
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
《公司法》第236条第2款
第二百三十六条 ……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
条款设置：
“第xx条 清算特别约定
公司在上市前因任何原因导致清算、解散或结束营业，创始人及公司应保证本轮投资人优先于公司创始人获得相当于本轮相当于本轮投资人对公司累计投资额100%的金额加上8%年累计回报率及应向其分派但未支付的所有股利（“优先金额”）。在对所有本轮投资人支付了优先金额后，任何剩余可合法分配给股东的公司资金及财产将按各股东（包括本轮投资的持股比例按照增资先后顺序分配给各股东。如公司分配给本轮投资人的剩余资产不足优先金额，公司应以其获得的清算资产为限对本轮投资人进行补偿。”（可参与优先权的设置）
2、对赌裁判规则的变化
①海富案（最高院认为跟目标公司对赌无效，否则会产生出资人抽逃出资的问题；跟原股东对赌可以）
②瀚霖公司案[投资人既要求所有股东承担回购义务，又要求目标公司承担回购义务，法院发展出新规则：如果所有股东都签字（等同于所有股东作出了股东会决议）→适用目标公司对外担保的规则]
与此类法院裁判思路不同，仲裁可能更加认可尊重商业惯例。
《九民纪要》调整：人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。
投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。（思路：把金钱补偿视同为利益分配，实际上是一种空头支票，公司没有钱如何进行利益分配。但投资本身有风险，不能只保护投资人的权益，其他债权人的利益/职工债权等也需要保护）
【案例】：目标公司没有及时办理变更登记，而“回赎权”条件已经成就。杭州中院：“回赎权条款的约定系对投资方权利的保障，只要该约定内容不违反法律规定，对协议各方就具有约束力。现目标公司及其股东未能完成该协议项下的承诺义务，应认为该‘回赎权’条件已经成就，而非必须以投资企业实际取得股权为前提。相反，在目标公司应当给予投资人办理工商变更登记手续而未办理的情况夏，如果再以投资人未取得股权进而认定其不能行使回赎权，则有悖签约各方的真实意思表示，与该条款的设置目的不符。”
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