前段时间刷短视频刷到寒某纪将要用资本公积金弥补历年亏损。寒某纪可谓是2025年的大牛股，全年股价翻倍有余，虽然业务咱不懂，但这个知识点还是要借机学习一下。赶紧去查了一下寒某纪的公告，确实有这么回事，已经通过了公司董事会和临时股东大会的通过。
正好可以借着这个话题聊一聊上市公司的补亏问题。
上市公司全年的经营业绩在年底通过利润表展示给大家，而利润表最后的净利润（税后利润）再在期末提取盈余公积后结转入未分配利润中。我们知道正常的补亏流程是：先用未来五年内的税前利润补亏，五年后剩余的亏损用净利润弥补，补亏后的净利润在提取盈余公积后转入未分配利润。这里就有几个知识点需要注意：
1、税务亏损和会计亏损。
亏损分两种，一种是会计上的亏损，一种是税法上的亏损。只有税法上的亏损才允许用未来五年内的税前利润补亏。而会计上的亏损，即未分配利润为负，不需要专门的补亏，只需要将未来正的净利润在年底转入未分配利润科目就自动抵销了。
举个例子，甲公司2025年末不包括交易性金融资产公允价值波动的税前利润-50万，交易性金融资产公允价值波动为100万，所得税率为25%，假设期初未分配利润为0。
在这个例子中，会计上的税前利润为-50+100=50万， 所得税费用=当期所得税+递延所得税。
当期所得税=当期应纳税所得额*25%；
当期应纳税所得额=50-100=-50万，因此当期所得税为0；
因为交易性金融资产的计税基础比其账面价值期末多100万，产生应纳税暂时性差异，产生递延所得税负债100*25%=25万；
因此所得税费用=0+25=25万，当期净利润为25万，假设期末未分红、未提取盈余公积，那么期末的未分配利润也为25万；
但当期税务上的应纳税所得额为-50万（交易性金融资产的公允价值波动在税法上不计入应纳税所得额，只有卖出后实现了的利得或损失才计入），这个在税务上就是可抵扣亏损，可以用未来五年内的税前利润（利润总额）予以抵扣。
所以即便是未分配利润为正，也不见得在税务上就没有亏损。同样未分配利润累积为负也不见得就一定可以税前抵扣。比如寒某纪，2024年合并资产负债表显示未分配利润为-46.73亿元，但其可抵扣亏损为70.22亿元，说明以前年度会计上确认的收入税务上不认或是会计上没有确认的费用税务上确认了。
2、不是所有可抵扣的亏损都能确认递延所得税资产。
只有企业预计未来五年能产生足额的应纳税所得额弥补亏损时，可抵扣的亏损才属于可抵扣暂时性差异，才可以确认递延所得税资产。
比如某企业某年产生经营亏损2亿元，该亏损满足税法规定的可抵扣亏损，且企业预计未来五年能产生足够的应纳税所得额弥补该亏损，所得税税率为25%。
本例中的这2亿元亏损属于可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产2*25%=0.5亿元。
再看寒某纪，上面说了它2024年底的可抵扣亏损为70.22亿元，但是却没有确认相应的递延所得税资产，就是因为企业无法预计在未来五年公司是否能产生足以弥补这么大数目亏损的应纳税所得额。
3、两种情况下的期末未分配利润和可抵扣亏损。
（1）第一种情况就是企业无法预计未来五年是否能够产生足以弥补亏损的应纳税所得额。
举个例子，某公司2024年底的可抵扣亏损是70.22亿元，未分配利润是-46.73亿元，假设2025年它的税前利润是30亿元，所得税税率为25%。因为公司无法确认其未来五年的应纳税所得额是否能弥补亏损，所以不确认递延所得税资产。
在税务上，可以用30亿元的税前利润补亏，弥补之后2025年末的可抵扣亏损是-40.22亿元，由于补亏后的税前利润为0，就不需要向税务局交所得税了。
但在会计上，依然要确认所得税费用，因为不确认递延所得税资产，假设没有其他暂时性差异，所得税费用就是30*25%=7.5亿元，因此净利润为22.5亿元。在提取盈余公积前要弥补亏损，这个亏损指的是未分配利润的-46.73亿元，因此期末的未分配利润就变为-24.23亿元了。
如果2026年税前利润依然为正，就继续弥补-40.22亿元的可抵扣亏损，一直补亏到2029年，到2030年不管是否补完亏损，税前利润都要足额缴纳所得税了。
（1）第二种情况就是企业预计未来五年能够产生足以弥补亏损的应纳税所得额。
再举个例子，某公司2024年底的可抵扣亏损是1亿元，未分配利润是-2亿元，假设2025年它的税前利润是3亿元，所得税税率为25%。公司预计其未来五年的应纳税所得额能弥补1亿元亏损。
因为企业预计其未来五年的应纳税所得额能弥补1亿元亏损，因此在2024年末产生了1亿元的可抵扣暂时性差异，确认0.25亿递延所得税资产，同时减少当期的所得税费用0.25亿元。
到了2025年，在税务上税前利润3亿元弥补1亿元的亏损后还剩2亿元税前利润，按25%的所得税率计算所得税费用为0.5亿元，另外弥补了1亿元的亏损，去年确认的0.25亿元递延所得税资产需要转回（相当于税务局还上了去年欠公司的0.25亿元的所得税费用），增加了2025年的所得税费用0.25亿元。因此2025年的净利润为3-0.5-0.25=2.25亿元。这2.25亿元净利润在提取盈余公积之前要先弥补未分配利润中的亏损，弥补之后未分配利润为0.25亿元。
因此2025年末的可抵扣亏损是0，未分配利润是0.25亿元。
4、盈余公积补亏。
这个补亏补的也是会计上的未分配利润中的亏损，是所有者权益内部的调配，和盈余公积转增股本差不多，都不增加或减少所有者权益总值。
不像上面的税前补亏和净利润补亏都是规定动作，盈余公积补亏是企业自愿的行为，企业拿出议案上董事会审议，获得通过后再上股东大会审议，股东大会通过后就可实施。
需要特别强调，这里的补亏是指个别财务报表层面，母公司的亏损由母公司的盈余公积补，子公司的亏损由子公司的盈余公积补，与合并报表无关。
5、资本公积补亏。
这就说到文章开头的主题了。2025年6月9日财政部发布了一个通知，即《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）（以下简称“该通知”）。通知中明确了如何使用资本公积补亏，在这之前基本没有公司使用资本公积补亏的。关于使用资本公积补亏的发展过程大家可以看一下国浩律师事务所汪泽赟所写的《上市公司使用资本公积金弥补亏损流程解析》。
该通知首先明确了公积金补亏必须以个别财务报表为依据，因为个别财务报表是法律主体，而合并报表仅是会计主体；其次公积金补亏不早于2024年度，也就是2023年及以前的个别财报就不适合；然后在弥补顺序上要先冲减任意和法定盈余公积，仍不能弥补的用资本公积冲减，但对资本公积的来源有严格要求，即必须以货币作价出资或能够以货币估价并依法可转让的非货币财产作价出资，或者以债权或以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠出资，最后要制定补亏方案，并上董事会和股东大会审议，通过后方可实施。
回到寒某纪这个例子中，本次补亏以母公司财务报表为依据，因为自上市以来到2024年公司一直亏损，导致母公司未分配利润为-27.78亿元，且盈余公积期末余额为零，因此就不存在用盈余公积补亏，只能用母公司资本公积补亏。用于补亏的资本公积全部来自于股东以货币方式出资形成的股本溢价，满足上面说的条件。2024年底母公司资本公积为96.25亿，本次补亏以2024 年末母公司未分配利润负数弥补至零为限，因此补完之后，母公司未分配利润变为0，资本公积变为68.47亿元。
其实资本公积补亏和盈余公积补亏是一个道理，都是等不及通过每年的净利润来一点点抵消巨额亏损的未分配利润了。因为如果不一次性补亏就会影响公司分红，如果常年不分红就会影响控股股东或实际控制人减持股票。
比如寒某纪于2020年上市，已经过了大股东禁售期，又加上今年如此巨大的股价涨幅，控股股东可能很想减持一部分，但由于公司2024年之前连年亏损，一分钱红也没分过，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的相关要求，控股股东或实际控制人就不能减持。
因为上市公司的现金分红是以母公司的净利润和未分配利润为基数，因此当母公司历年的亏损都已弥补且当年母公司的净利润又为正时就可以现金分红了。
另外如果企业想再融资（定向增发），但未分配利润却常年为负时，监管机构会对再融资的审查异常严格，审核不通过的风险会大增。比如寒某纪于去年就申请了四五十亿的再融资，监管机构就发去了问询函，这笔再融资好像现在也没批。因此这也是用盈余公积或资本公积补亏的原因。
不知道我以上说的对不对，大家一起学习。
