公司法学习笔记(十九)原股东何时仍需对公司债务担责?

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《公司法学习笔记》系面向企业股东、公司高管及法律实务人员的专业普法与实务解析专栏，聚焦公司设立、出资、治理、股权变动、责任风险等高频争议问题，结合真实裁判案例，提炼可复制、可操作的风险防控方案。

公司法学习笔记（十九）

原股东何时仍需对公司债务担责？

【案情简介】

2025年10月份，何某（化名）突然发现其银行账户被冻结，无法对外支付款项。通过多方了解，发现是嘉禾公司因拖欠款项未支付，何某作为曾经的股东而被债权人追究股东出资责任，导致其银行账户被冻结。何某对嘉禾公司对外欠款完全不知情，更为重要的是，早在15年前（2010年）何某就将嘉禾公司的全部股权转让给第三方了，这种情况下，何某还需要承担责任吗？

2001年，何某和蒋某成立嘉禾公司，注册资金100万元，后多次增资到1000万元。2010年因经营需要，何某和蒋某将嘉禾公司全部股权转让给王某等人，后王某等人增资到4680万元，但未实缴。2024年，嘉禾公司因拖欠董某工程款24万元被法院判决，且无力履行判决。2025年7月，董某将何某、王某等人起诉至法院，要求何某、王某等人在其未出资范围内承担补充赔偿责任。

从工商登记显示，嘉禾公司实缴出资仅200万元。

【争议焦点】

1.公司债权人能否直接起诉股东？

2.原股东在股权转让后是否仍需承担责任？

3.如何证明自己已经履行出资义务？

【律师分析】

这是一起因公司债权人在公司无履行能力情况下，向公司现股东及原股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的纠纷案件。

1.公司债权人能否直接起诉股东？

公司和股东在法律层面的责任是相互独立的，公司的责任应由公司承担，股东的责任由股东承担，这也是《公司法》的根本原则。但也有例外情况（凡事都有例外，好像法律规定的例外情形特别多！），当股东滥用股东有限责任的身份时，就需要“刺破公司面纱”，让股东承担责任。根据《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，嘉禾公司已拖欠董某24万元，且被强制执行后，仍然无法支付该债务。此时董某可以据此向法院起诉，要求嘉禾公司的现有股东王某等人在未实缴出资部分承担责任。

2.原股东在股权转让后是否仍需承担责任？

从《公司法》的立法角度看，主要是防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人权益。原股东是否有滥用该等权利的判断标准，在于作为股东时，是否履行了股东出资义务——全额实缴资本，而非是否转让股权的行为。根据《公司法》司法解释（三）第十三条和第十八条规定，公司债权人可以同时起诉原股东和受让人，要求两者在未出资范围内承担连带责任。在现行裁判规则下，原股东在转让股权时未实际履行出资义务的，债权人仍有权请求其在未出资范围内承担责任。该规则已被新《公司法》关于出资责任、资本充实原则所吸收并延续。本案中，何某作为原股东，从验资报告上，已经履行了出资义务，其无需承担责任。而嘉禾公司未实缴的原因在于现有股东王某等人在公司股权转让之后增资所致。

有人可能会疑惑：原股东在股权转让时将剩余实缴义务转让给新股东，那么还需要承担未实缴部分的责任吗？这个问题需要从两个层面来看，其一，对外来说，公司未实缴到位，且原股东在股权转让前未全部实缴出资，此时公司现有股东和原股东均需要对公司债权人在未实缴范围内承担责任。其二，对内来说，原股东在出资范围内承担责任后，可以向现有股东追偿。这是原股东和现有股东之间的法律关系。

3.何某如何证明自己已经履行出资义务？

股东履行出资义务的过程中一般有以下这些：验资报告原件或监管部门存档文本、股东向公司账户的银行转账凭证、能够反映实收资本的早期账簿记录。

本案中，仅从工商登记显示的情况看，何某、王某等人注册资本金均未实缴到位，而作为何某的诉讼代理人，最大的难题在于，能否找到证据证明何某已经履行了实缴注册资本的义务？证明何某已经履行出资义务的证据应当包括股东向公司账户转账的银行凭证、验资报告等。由于时间过于久远（24年），当年的存档也已过期，而且当年的会计师事务所已经停业。但不幸中的万幸，我们却在市场监管局中找到当年的验资报告原件。最终，董某的代理律师因此而撤销对何某的起诉，这也算不战而屈人之兵了吧。

【实务指南】

上述案例中，如果何某未能提供验资报告原件，则很有可能承担补充赔偿责任。那么，在实务中，有什么应对上述法律风险的措施或方案呢？

第一，尽可能完成注册资本的实缴。根据2023年修订、2024年7月1日起施行的《公司法》，有限公司股东原则上应当在公司成立之日起5年内缴足认缴出资。对存量公司，法律设置了过渡期安排，允许其依法调整出资期限和结构。现实中，公司在开办后，只要公司经营，必然会产生费用，可以通过该部分资金进行实缴。

第二，设置合适的注册资本金额。除了明确规定注册资本金数额的公司类型外，对于《公司法》对注册资本金数额没有要求的公司类型，股东在注册公司时应根据自己的实际情况设置合适金额，切不可设置不切实际的金额，避免留下隐患。

第三，通过适当减资，降低注册资本金数额。如果公司注册资本金过大，可以按照《公司法》和政府主管部门的要求，履行减资程序。

第四，股权转让时，应在转让协议中明确约定出资履行情况，并附具验资材料或出资证明文件，避免因历史出资瑕疵被债权人追责。

公司法问题，往往不是“懂不懂法条”，而是“能不能留下证据”。

本文所涉问题，在实务中极为常见，却往往在纠纷发生多年后才被重新审视。

后续文章，将继续围绕【出资责任 / 一人公司 / 股权转让 / 公司治理】展开。

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