《公司法学习笔记》系面向企业股东、公司高管及法律实务人员的专业普法与实务解析专栏，聚焦公司设立、出资、治理、股权变动、责任风险等高频争议问题，结合真实裁判案例，提炼可复制、可操作的风险防控方案。 

《公司法学习笔记（十八）》｜出资瑕疵的终极风险：你以为已经“下车”，其实才刚被点名

【案情简介】

账户被冻结的那一刻，何某的第一反应不是愤怒，而是困惑。

他早在15年前就已经把股权转让干净，工商登记上早已不见其名，嘉禾公司的经营状况、对外负债，他一概不知。可就是这样一名“早已退出历史舞台”的原股东，却在2025年，被法院一纸冻结令拉回现实。

事情的起点并不复杂。嘉禾公司拖欠工程款24万元，被债权人董某起诉并胜诉。然而，判决生效后，公司账上已无可供执行的财产。债权人随即将目光，从“公司”转向了“股东”，并且一步到位——现股东、原股东，一并起诉。

问题也正是从这里开始：

一个已经转让股权15年的原股东，为什么还会被追责？

【争议焦点】

围绕何某是否应当承担责任，案件实质上集中爆发出三个尖锐冲突：

1.公司已经“空壳化”，债权人能否越过公司，直接追到股东个人？

2.股权早已转让、身份早已退出，原股东是否还能被“翻旧账”？

3.时间过去二十余年，账册缺失、人员更迭，股东如何自证清白？

这三个问题，任何一个回答错误，结论都只有一个——个人承担出资责任。

【法律规则】

（一）法律给了债权人“最后一道门”

在公司无法清偿债务的情况下，法律并未让债权人走到死胡同。现行《公司法》确立的资本充实原则，允许债权人在特定条件下，向存在出资瑕疵的股东追责。

这意味着：

有限责任，并非“永远安全”，而是以真实出资为前提。

（二）退出公司，不等于退出责任

在裁判实践中，股权转让只解决“身份问题”，并不自动解决“历史问题”。

如果原股东在持股期间并未实际履行出资义务，那么即便多年后已经完成转让，债权人仍有可能要求其在未出资范围内承担责任。

【律师分析】

站在何某的角度，这起案件最大的误判在于：他把“工商变更完成”，等同于“风险已经结束”。

但在司法视角下，真正的问题只有一个——钱，到底有没有进公司账户？

如果答案无法被证据清楚证明，那么时间越久，对股东越不利。

本案中，何某几乎陷入一个“无解困局”：

·出资发生在二十多年前；

·原会计师事务所已注销；

·公司账册早已不存；

在这种情况下，任何一句“我当年已经出资了”，在法庭上都是无效陈述。

案件的转机，恰恰来自一份几乎被遗忘的文件——验资报告原件。

正是这份文件，完成了从“推定未出资”到“已履行出资义务”的关键逆转，也直接促使债权人撤回了对何某的起诉。

【裁判要点】

这类案件反复出现，法院的判断逻辑高度一致：

1.是否承担责任，核心不在“是不是股东”，而在“是否出资”；

2.股权转让解决的是未来关系，不当然抹去历史义务；

3.出资事实无法证明的，法律风险由股东自行承担。 

【实务指南】

一、你以为的小事，可能是多年后的致命点

·注册资本不是“填数字”，而是未来责任的上限；

·出资记录不是财务琐事，而是个人风险隔离工具。

二、真正有用的证据，往往只剩下这些

·验资报告原件或监管部门存档文本；

·股东向公司账户的银行转账凭证；

·能够反映实收资本的早期账簿记录。

三、退出公司之前，先退出风险

在股权转让时，应当同步完成出资履行情况的书面确认，否则“下车”多年后，仍可能被重新点名。

【律师提示】

很多股东不是败在法律条文上，而是败在记忆和侥幸上。

公司法中的风险，往往不在公司存续期间爆发，而是在你以为一切早已结束的时候，突然回头。

你以为已经下车，其实只是刚被点名。

后续文章，将继续拆解一人公司、出资期限、股权转让中的高危法律陷阱。