《企业国有资产法(修订草案一审稿)》学习笔记及修订建议(一)关于本法的适用范围
2026年4月27日，《企业国有资产法（修订草案）》正式提请十四届全国人大常委会第二十二次会议审议，并于4月30日起公开征求意见。2009年施行至今，《企业国有资产法》迎来首次全面修订。修订草案共修改71条、新增32条，条文从77条增至109条。《丽莎闻道》撰写系列文章对草案修订的七大方面进行分析并提出修订建议。国有资产一般可划分为国家对企业出资形成的权益，既企业国有资产或称经营性国有资产；由国家机关、国有事业单位等组织使用管理的行政事业性国有资产；以及属于国家所有的土地、矿藏、森林、水流等自资源性国有资产。2025年12月，全国人大常委会公布《国有资产法（草案）》，向社会公开征求意见。《国有资产法（草案）》定位为基础性、综合性的国有资产根本法。这部法律的调整范围覆盖全口径国有资产，包括国有自然资源资产、行政事业性国有资产、企业国有资产，以及留待将来规范的数据资产等新型资产。三类国有资产在功能和监管方式等方面存在较大不同：企业国有资产作为投资性资产，要求通过经营活动取得投资回报、实现保值增值，需要有出资人代表行使出资人权利、维护出资人利益。行政性国有资产作为非投资性资产，由国家机关和事业单位占有使用，主要是要求占有使用单位按照国家规定节约和合理使用，避免损失和浪费，通常没有保值增值的要求，也不发生需要设出资人代表的问题。资源性国有资产即国家所有的自然资源，作为国家所有的不动产，应该直接适用《物权法》关于不动产物权的规定以及有关自然资源保护和合理开发利用的法律规定；如果国家以土地使用权或者探矿权、采矿权、海域使用权等自然资源的使用权作价出资的，因该项出资形成的经营性国有资产，适用企业国有资产的有关规定。2025年10月28日，根据《中共中央关于建立国务院向全国人大常委会报告国有资产管理情况制度的意见》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强国有资产管理情况监督的决定》和全国人大常委会关于国有资产报告监督工作要求，国务院组织财政部等部门和单位编制形成了《国务院关于2024年度国有资产管理情况的综合报告》。企业国有资产（不含金融企业，下同）截至2024年末，全国国有企业国有资本权益总额109.4万亿元，对应国有企业资产总额401.7万亿元、负债总额260.5万亿元，平均资产负债率64.8%。全国国有金融资本权益总额33.9万亿元，对应金融企业资产总额487.9万亿元、负债总额435.9万亿元。全国行政事业性国有资产总额68.2万亿元、负债总额12.8万亿元、净资产55.4万亿元。全国国有土地总面积52413.0万公顷；根据《联合国海洋法公约》有关规定和我国主张，我国管辖海域面积约300万平方公里。全国水资源总量31123.0亿立方米；全国国有建设用地出让价款4.1万亿元；全国矿业权出让收益1383.9亿元。本次修订草案第七条将“国家出资企业”定义由现行《企业国有资产法》第五条“国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”，调整为“国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司以及国有资本参股公司”，删去“国有独资企业”表述。国有独资企业特指依据《全民所有制工业企业法》设立的全民所有制企业，采用厂长（经理）负责制、无规范公司治理结构，是传统计划经济体制下的企业形态。2017 年以来，全国范围内推进国企公司制改制，截至目前，中央企业及各级子企业、地方重点国有企业已全面完成改制，全民所有制企业形态基本退出市场主体序列，仅存少量历史遗留、待清理的壳企业或非经营主体，不再是国有经济主流组织形式。继续在法律定义中保留“国有独资企业”，已与当前国企主体形态、监管实践严重脱节，无法反映改革后“公司制为主体”的国资格局。《企业国有资产法》修订草案专门增设境外资产管理相关条款，以第十三条、第三十三条、第八十三条为支撑，构建起境外国有资产从经营原则、日常管控到责任追究的全链条规制体系。长期以来，我国企业境外投资布局持续扩大，但境外国有资产存在监管规则碎片化、权属管控薄弱、风险防控不足、责任约束缺失等突出问题，属于传统国资监管的重点空白领域。草案通过明确境外经营投资合规要求、建立境外资产产权管理与运营监管制度、划定境外资产流失追责边界，实现境内外国资监管规则统一、标准贯通，既规范了国有企业跨境投资、并购运营等行为，筑牢国家经济安全与国有资产安全底线，也为境外存量资产整合优化、合规盘活、风险化解提供了法定制度遵循。草案特设第五节第八十四条至第八十七条专门规范国有参股权益管理，补齐了国有参股股权长期监管无上位法依据的制度短板。实践中，国有资本参股企业数量多、分布广，但普遍存在重投资、轻管控，参股股东权利虚化、收益保障不足，低效参股资产难以盘活、利益被不当侵占等乱象，一直处于监管模糊地带。本次专节立法清晰界定国有参股权益管理边界，规范参股股权取得、持有与退出全流程程序，真正实现参股不缺位、放权不放任，既防范国有参股权益流失，也为分类清理低效参股股权、优化国有资本布局、依托参股资产开展存量盘活与资本运作提供了明确法律依据。草案第二条规定，本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。草案第一百零八条特别规定，事业单位对企业各种形式的出资所形成的权益的管理，参照适用本法。在存量资产盘活视角下，国有资产法草案第二条明确企业国有资产本质是国家对企业各类出资形成的资本权益，界定了国资以股权权益为核心而非单纯实物资产，为国企存量资产确权、重组转让、资产证券化等市场化盘活行为奠定法定基础；草案第一百零八条进一步将事业单位对企业出资形成的权益纳入参照适用本法管理范畴，补齐了校办企业、科研院所投资等事业类经营性资产长期监管缺位的短板，实现国家出资国企与事业单位出资企业经营性国有资产全覆盖、监管规则与盘活标准统一，既厘清了国有存量资产权属边界、规范资产评估与进场交易等盘活流程，又能全面唤醒低效闲置、沉睡沉淀的国有存量资产，通过法治化、市场化整合重组、结构优化实现国有资产保值增值与存量资源高效利用。但是，不仅企业和事业单位对企业各种形式的出资所形成的权益，是否也应该考虑以土地使用权或者探矿权、采矿权、海域使用权等自然资源的使用权作价出资的，因该项出资形成的经营性国有资产，适用企业国有资产的有关规定。例如在地方政府提出的存量资产盘活中，就涵盖土地、矿产、数据等资源类资产。第一百零八条特别规定金融、文化企业国有资产的管理与监督，法律、行政法规和国务院另有规定的，依照其规定。国家对金融、文化类企业的出资所形成的权益，也属于企业国有资产的一部分，应当纳入本法的统一规范和保护范围。在2025年12月，全国人大常委会公布的《国有资产法（草案）》中对于企业国有资产的定义就分为三类：企业（不含金融、文化企业）国有资产、金融企业国有资产、文化企业国有资产。并且明确规定国务院和地方人民政府授权本级国有资产监督管理机构具体履行企业（不含金融、文化企业）国有资产相关所有权人职责，授权本级财政部门具体履行金融企业国有资产相关所有权人职责，授权本级国有文化资产监督管理机构具体履行文化企业国有资产相关所有权人职责。但是《企业国有资产法》草案第十一条明确规定国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。如果对应《国有资产法》的相关要求，金融、文化企业是否不作为《企业国有资产法》的规范对象。构建“1+N+X”的国有资产法律制度体系：“1”是综合性的《国有资产法》，规定适用于各类国有资产的共同性、基础性规则；“N”是包括《企业国有资产法》在内的专项国有资产法律；“X”是各类国有资产法规规章。第八十四条【参股权益的定义】本法所称参股权益，是指国有独资公司、国有资本控股公司在其所出资企业出资或者所持股份的比例不超过百分之五十且不具有实际控制权的股权投资所形成的权益。对于国有参股的定义，近年来各种规章制度并不统一，《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41 号）第二条：参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过 50% 且不具有实际控制力的股权投资。《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第 29 号）第三条：国有资本参股公司不属于“拥有实际控制权”企业，不纳入产权登记主范围。实际控制权为持股 > 50%，或虽≤50% 但为第一大股东并有实际控制权。由此可以推演，国有参股不仅股份的比例不超过百分之五十，还应该不是第一大股东并没有实际控制权。1、关于与国有资产法的关系。《草案》第一条增加了制定本法的依据包括宪法；同时因《国有资产法》也在立法进程中，建议考虑明确《草案》与《国有资产法》的关系。2、在“国家出资企业”的定义中删去了“国有独资企业”。建议在修订说明中阐明背景和考虑。3、草案第一百零八条特别规定，事业单位对企业各种形式的出资所形成的权益的管理，以土地使用权或者探矿权、采矿权、海域使用权等自然资源的使用权作价出资的，因该项出资形成的经营性国有资产，参照适用本法。4、第八十四条【参股权益的定义】本法所称参股权益，是指国有独资公司、国有资本控股公司在其所出资企业出资或者所持股份的比例不超过百分之五十，且不是第一大股东、不具有实际控制权的股权投资所形成的权益。《丽莎闻道》研究国资国企改革相关内容，所有分析只是作为研究人员的个人观点，感谢大家一直以来的支持与鼓励~本公众号所有内容系周丽莎原创
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