连载第22篇《公司法》原文逐条学习笔记——第十四章刑事责任专题(上)
- 2026-02-06 15:05:35
《公司法》全文在本公众号同名的视频号中曾逐字阅读过多次，且进行过新旧原文对比学习，现在再次系统地逐条学习并记录成文。这周学习《公司法》相关的刑事法律责任（原文附于文尾）。
法律责任分为民事责任、行政责任和刑事责任。公司具有独立的法人的资格，可以依法独立承担法律责任。上一篇我们围绕行政责任学习，这一篇我们将围绕自然人的刑事责任展开。这一部分的内容比较多，比较广，此文仅浅谈一下，敬请谅解！
特别提醒：刑法具有谦抑性，即指刑法应依据一定的规则控制处罚范围与处罚程度，凡是适用其他法律足以抑止某种违法行为、足以保护合法权益时，就不要将其规定为犯罪；凡是适用较轻的制裁方法足以抑止某种犯罪行为、足以保护合法权益时，就不要规定较重的制裁方法。刑法不全面介入社会生活，仅将具有严重社会危害性的行为入罪。
自然人在公司法规范范围内，依照刑法规定构成犯罪可能追究刑事责任的行为主要有：虚报注册资本罪；虚假出资、抽逃出资罪；欺诈发行债券罪；违规披露、不披露重要信息罪；妨碍清算罪；隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪；虚假破产罪；提供虚假证明文件罪等，未能一一列举，此文仅就列举了的罪名学习。
一、虚报注册资本罪
对于依法实行注册资本实缴登记制的公司， 申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的构成虚报注册资本罪。自然人犯此罪处3年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；单位犯此罪判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
虚报注册资本罪的构成要件：1、行为人是特殊主体，即必须是申请公司登记的个人或者单位；公司是指依法实行注册资本实缴制登记的公司。2、行为人在客观上必须实施了使用“虚假证明文件”或者“采取其他欺骗手段”虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门的行为。3、行为人必须取得了公司登记，而且虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节。
二、虚假出资、抽逃出资罪
对于依法实行注册资本实缴登记制的公司，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，对犯此罪的自然人处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。对犯此罪的单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
虚假出资、抽逃出资罪的构成要件：1、行为人是特殊主体，为公司的发起人或股东。2、行为人必须有违反有关法律关于注册资本实缴制度的规定，未交付货币、实物或未转移财产权；虚报出资或者在公司成立后又抽逃其出资的行为。3、虚假出资、抽逃出资的数额巨大，后果严重，或者有其他严重情节。
特别提醒：2014年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过的解释（立法解释）：刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。
刑法第一百五十八条规定的虚报注册资本罪、第一百五十九条规定的虚假出资、抽逃出资罪。
三、欺诈发行债券罪
在招股说明书、认购书、公司企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容、发行股票或者公司、企业债券数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。
控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。
单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。
这个罪要特别注意：
1、是否已经发行了股票债券是区分罪与非罪的一个重要界限。必须已经实际发行了股票、公司债券、企业债券、存托凭证或国务院依法认定的其他证券，如果制作了虚假的招股说明书，认购书或公司企业债券募集办法，还未来得及发行就被阻止，未实施向社会发行股票或公司企业债券的行为，不构成犯罪。
2、如果有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人的直接负责的主管人员和其他有直接责任的人员，将非法募集的资金中饱私囊。落入个人口腰包，则属于贪污行为或侵占行为，构成犯罪的，应当分别依照贪污罪、职务侵占罪的规定定罪处罚。
四、违规披露、不披露重要信息罪
依法负有信息披露义务的公司、企业，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者具有有其他严重情节的。
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以及实施或者组织、指使或者隐瞒相关事项的公司、企业的控股股东、实际控制人，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处刑和罚金，单位作为犯罪主体时刑事处罚实行双罚制。总之，处罚到自然人。
五、妨碍清算罪
公司、企业进行清算时，隐匿财产、对于资产负债表或者财产清单做虚假记载或者在未清偿债务前分配公司企业财产，严重损害债权人或其他人利益的。
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
构成妨碍清算罪必须具备以下几个要件:
1、行为人一般情况下是进行清算的公司企业法人。清算组成员与公司、企业相勾结，共同实施本条规定的行为，也应以共同犯罪。依照本条规定追究刑事责任。
2、客观方面表现为在公司、企业清算时有隐匿财产，对公司资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在公司企业清偿债务前分配公司、企业财产的行为。
3、隐匿公司、企业的财产，在未清偿债务前分配公司、企业的财产，严重损害债权人或者其他利益人的才构成犯罪。如果公司、企业有这些行为，但并没有影响向债权人履行还债义务，或者对债权人或者其他人的利益虽有损害，但尚未达到严重的程度，不能构成此罪。
特别注意：妨碍清算罪与职务侵占罪、贪污罪的区别，都可能有隐匿公司企业财产的行为，但妨碍清算罪的犯罪主体是公司和企业法人。而职务侵占罪、贪污罪的主体是自然人，若清算组的成员利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法将进行清算的公司企业财产据为己有的，应当以职务侵占罪追究其刑事责任；国有公司、企业的工作人员具有以上行为的，应当以贪污罪追究刑事责任。
六、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪
七、虚假破产罪
八、提供虚假证明文件罪
直接负责的主管人员和其他直接责任人员的范围：
1、直接负责的主管人员，指在单位犯罪中起决定、批准、授意、纵容、指挥作用，一般是单位主管负责人，含法定代表人、董事长、总经理、实际控制人等。
2、其他直接责任人员，指在单位犯罪中具体实施犯罪并起较大作用，可是经营管理人员、职工、聘任/雇佣人员。受指派奉命参与且作用小的，通常不追责。
此文仅供参考，不构成任何投资建议或推荐。
《公司法》刑事责任专题
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