第三章 证券公司业务规范
- 第八节 证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务
证券经纪业务概念、特点以及委托代理事项
证券经纪商（证券公司）接受投资者委托，处理交易指令，办理清算交收，代客买卖证券。- 客户指令的权威性：客户是委托人，证券经纪商是受托人
证券经纪业务的营运管理
一、账户管理
1、证券经纪业务客户账户
资金账户：证券公司
证券账户：代理中国证券登记结算有限责任公司
开放式基金账户：代理基金注册登记机构
其他金融产品账户：经核准允许受理
2、账户开立的总要求
3、账户开立的业务规则
对客户身份的真实有效性进行审核；自然人委托代理开户：经公证的授权委托文件。
客户签署风险揭示书。代理开户：对客户和代理人进行投资者教育。
对客户风险承受能力进行评估。
对客户开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核。
同一客户开设不同账户：证券公司应进行校验，确保账户实名对应且信息一致。
证券公司应在验证客户身份、与客户签署开户相关协议、审核客户资料合格后，方可为客户开立资金账户及对应的其他账户。
证券公司统一组织回访客户。
证券公司应当在开户时与客户明确约定：客户名称、证件类型及证件号码等关键信息的变更方式。
证券公司应当在开户时与客户明确约定：办理账户注销的方式，并按照事先约定方式办理。
证券公司应当及时、准确、完整地为每个客户单独建立纸质或者电子档案，妥善保管客户档案和资料，为客户保密。
证券公司及其从业人员不得以办理见证开户或网上开户的名义设立非法经营网点。
证券公司统一组织回访客户：（考点）
回访内容：
确认客户身份
确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条款
确认客户开户为其真实意愿
提醒客户自行设置和妥善保管密码
确认客户开户方式
4、证券账户的开立
开立方式
一个投资者
1个一码通账户
1个信用账户
最多3个A股账户、3个封闭式基金账户
1个B股账户
5、特殊法人与产品开立证券账户的开立
特殊法人与产品证券账户的开立、变更、注销等业务，有资产托管人的，应当由资产托管人申请办理，无资产托管人的，由资产管理人办理。
特殊机构及产品证券账户在开立及使用中应严格遵守账户实名制要求。
6、证券账户的信息变更
7、证券账户的注销
申请账户注销的条件
证券账户持有余额为零且不存在与该证券账户相关的未了结业务。
应当主动申请注销情形
发生自然人投资者死亡的、法人以及合伙企业等非法人组织因依法被解散或破产清算等原因导致主体资格丧失、产品到期或其他终止情形
8、不合格账户业务的认定与规范
二、客户适当性管理
客户适当性管理
三、委托交易
委托方式
四、交易席位与交易单元（考点）
1、交易席位
席位代表了会员（证券公司）在深圳证券交易所的权益，会员（证券公司）须拥有席位方可在证券交易所进行交易。
会员（证券公司）应当至少取得并持有一个席位，但会员不得共有席位。
会员（证券公司）取得的席位可向其他会员转让，但不得退回证券交易所。
未经证券交易所同意，会员不得将席位出租、质押或将席位所属权益以其他任何方式转给他人。
2、交易席位与交易单元的管理
证券公司从事证券经纪、自营、融资融券等业务，应当分别通过专用的交易单元进行。
证券公司不得共有席位，证券公司取得的席位可向其他证券交易所会员进行转让，但不得退回证券交易所。
未经证券交易所同意，证券公司不得将席位出租、质押，或将席位所属权益以其他任何方式转给他人。
沪港通、深港通业务
一、沪港通定义
沪港股票市场交易互联互通机制、
二、沪港通分类
三、沪港通交易证券（沪股通）
上证180指数成分股
上证380指数成分股
A+H股上市公司的证券交易所上市A股
四、深港通定义
深港股票市场交易互联互通机制
五、深港通分类
六、深港通的标的范围
1、深股通
2、深港通下的港股通
七、沪港通与深港通的基本交易规则
科创板
一、科创板定位
2018年11月5日，国家主席习近平出席首届中国国际进口博览会开幕式并发表主旨演讲，宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。
2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。
2019年6月13日，科创板正式开板。华兴源创抢得科创板第一股，6月27日进行网上申购。7月22日，科创板开市。
在上海证券交易所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
二、投资者适当性管理
1、个人投资者
个人投资者开通科创板股票交易权限的，应当符合下列条件：
2、机构投资者
机构投资者参与科创板股票交易，应当符合法律法规及上海证券交易所业务规则的规定。
三、上海证券交易所在科创板推出的交易机制改革措施
1、引入盘后固定价格交易
盘后固定价格交易指，在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。
2、优化融券交易机制
科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的，且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。
3、新增两种市价申报方式
4、放宽涨跌幅限制
科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。
5、调整单笔申报数量对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股（限高）。
6、可以根据市场情况调整微观交易机制
为防止过度投机炒作，维护交易秩序，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形另行规定；实施差异化的最小价格变动单位，依衣据股价高低，实施不同的申报价格最小变动单位以降低低价股的买卖价差。
7、调整交易信息公开指标
由于科创板股票实行不同的涨跌幅限制，因此对股票异常波动的个别参数进行了调整。
8、交易行为监督方面
深交所2020年修订的《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》,明确新申请开通创业板交易权限的投资者条件：
个人投资者申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。
沪伦通
一、沪伦通定义
上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通机制，是指符合条件的两地上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证并在对方市场上市交易；同时通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。
二、沪伦通分类
1、东向业务
伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证（Chinese Depositary Receipt），也即由存托人签发、以境外证券为基础，在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券;
2、西向业务
上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证（Global Depositary Receipt）。沪伦通下的全球存托凭证是由存托人签发、以沪市A股为基础，在英国发行、代表中国境内基础证券权益的证券。
三、沪伦通与沪深港通区别
与沪深港通业务模式的区别
沪深港通：由交易所设立的证券交易服务公司将境内投资者的交易申报订单路由至境外交易所执行，并由两地证券登记结算机构分别为本地投资者提供名义持有人服务、代为持有境外证券并参与清算交收的互联互通模式。
沪伦通：沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市交易存托凭证的模式，投资者参与存托凭证交易结算的模式与股票类似。沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换，利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制，打通两地市场的交易。
四、投资者适当性
1、个人投资者
个人投资者参与中国存托凭证交易，应符合下列条件：
2、机构投资者
机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及上海证券交易所业务规则的规定。
五、沪伦通标的企业选取的考虑因素
沪伦通采用存托凭证两地市场互相挂牌模式，符合条件的沪伦两所上市公司均可向对方提出相应的发行上市申请，参与东、西向业务。
东向业务
境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准，其目的是选取在英国市场流动性较好、有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务，实现项目平稳起步。
西向业务
伦交所欢迎上交所主板市值规模达一定标准的公司发行全球存托凭证。
六、境外发行人申请中国存托凭证首次在交易所上市，应当符合以下条件：
交易所可以根据市场需要，对中国存托凭证的上市条件进行调整。
证券投资咨询概念
一、证券投资咨询
1、提供服务
2、咨询业务（分类）
二、证券投资顾问内容
三、证券研究报告内容
涉及证券及证券相关产品的价值分析报告
行业研究报告
投资策略报告
四、证券投资顾问、发布证券研究报告的基本关系
1、区别
立场不同
服务方式和内容不同
服务对象有所不同
市场影响有所不同
2、联系
制度规范要求
服务流程（投资顾问要参考投资研究报告）
五、证券投资咨询机构资格申请条件
1、单独从事证券投资咨询业务的机构（考点）
2、除上述外，还应具备：
六、证券投资咨询人员资格管理
1、申请条件
取得证券投资咨询从业资格
加入一家有从业资格的证券投资咨询机构
证券投资咨询人员不得同时在2个或者2个以上的证券投资咨询机构执业。
2、分类
在发布的证券研究报告上署名的人员
向客户提供证券投资顾问服务的人员
开展证券投资咨询业务的有关规定
一、资质要求
任何机构或个人从事就证券市场、证券品种的走势、投资证券的可行性，以口头、书面、电脑网络或者中国证监会认定的其他形式向公众提供分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者证券投资咨询人员执业证书。
二、基本原则（客观公正、诚实信用）
不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议
预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主观臆断
证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容
证券投资咨询机构及其执业人员不得参加媒体等机构举办的荐股“擂台赛”、模拟证券投资大赛或类似的栏目或节目。
证券投资咨询机构及其执业人员有权拒绝媒体对其所提供的稿件进行断章取义、作有损原意的删节和修改，并自提供之日起将其稿件以书面形式保存3年。
证券投资咨询执业人员向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务时，须先行取得所在机构的同意或认可
三、执业回避
经中国证监会核准的公开发行证券的企业的承销商或上市推荐人及其所属的证券投资咨询机构和证券投资咨询执业人员，不得在公众传播媒体上刊登或发布其为客户撰写的投资价值分析报告，也不得以假借其他机构和个人名义等方式变相从事前述业务。
证券公司的自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等业务部门的专业人员在离开原岗位后的6个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。
证券投资咨询机构或其执业人员在知悉本机构、本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时，不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议。
中国证监会根据合理理由认定的其他可能存在利益冲突的情形
四、荐股软件（考点）
荐股软件，是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或者终端设备。
荐股软件的内容
提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见
预测具体证券投资品种的价格走势
提供具体证券投资品种选择建议
提供具体证券投资品种的买卖时机建议
提供其他证券投资分析、预测或者建议
财务顾问业务
一、基本概念
上市公司并购重组财务顾问业务是指，为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
二、业务资格
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
三、有下列情形之一的，不得担任财务顾问
四、存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系
与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
五、财务顾问的职责
1、从事上市公司并购重组财务顾问业务
接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。
就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析开购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件
对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告公告和其他法定义务。
在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。
接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。
根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。
六、财务顾问的监管
中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：
证券发行上市保荐业务的一般规定
一、保荐业务资格（考点）
证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定向中国证监会申请保荐业务资格。未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。具体而言，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：
注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元
具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;
保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持
具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人
保荐代表人不少于4人
最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚
中国证监会规定的其他条件
二、需聘请保荐机构的情形
发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司（即保荐机构）履行保荐职责:
首次公开发行股票
上市公司发行新股、可转换公司债券
公开发行存托凭证
中国证监会认定的其他情形
三、保荐机构的聘请与撤换
1、聘请保荐机构相关规定
发行人聘请保荐机构，应当与其签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
2、保荐机构受聘履行保荐职责应遵守以下规定：
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
- 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
3、撤换保荐机构相关规定
刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证券交易所报告。
刊登证券发行募集文件后至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
四、保荐职责
保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
1、保荐代表人
保荐机构履行保荐职责，应当指定2名品行良好、具备组织实施保港项目专业能力的保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作。
保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
2、保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在此过程中主要承担下列工作：
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职周查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，对发行人进行辅导，并在辅导工作完成后向发行人所在地的中国证监会派出机构申请辅导验收。其中辅导内容包括对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识,以及中国证监会规定的其他事项。
与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用，并在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
在确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关规定的前提下，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件，向中国证监会或证券交易所推荐其证券发行上市。其中，保荐机构出具的推荐文件主要包括：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、上市保荐书以及中国证监会、证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件。
推荐证券发行上市后，配合中国证监会的审核工作。
3、推荐证券发行上市后，配合中国证监会的审核工作，并承担以下工作：
组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复
按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查
指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询
中国证监会规定的其他工作
在实施证券发行注册制的板块，保荐机构应当配合证券交易所、中国证监会的发行上市审核工作和注册工作，并按规定承担相应工作。
4、持续督导职责
保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，在持续督导期内督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并承担下列工作：
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见
中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作
其中，因证券发行品种及上市板块不同，持续督导的期间有所差异，具体规定如下：（考点）
首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其1个完整会计年度
首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
五、保荐制度（知识补充）
保荐制度是证券发行的一种方式。是由保荐人（券商）对发行人（公司）发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，该制度下由券商及其保荐人承担风险防范责任。
保荐人是整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与交易所、中国证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。
证券公司发行与承销业务的内部控制规定
《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律规定对证券公司发行与承销业务的内部控制作出相关规定，以指导证券公司建立健全发行与承销业务内部控制完善自我约束机制，提高风险防范能力。
一、内部控制目标
证券公司对发行与承销业务的内部控制应当实现下述目标
按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展发行与承销业务，切实保证所有与发行与承销业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责
建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系形成科学、合理、有效的发行与承销业务决策、执行和监督等机制防范发行与承销业务风险
建立健全和严格执行发行与承销业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实准确，完整
提高证券公司经营效率和效果，提升发行与承销业务质量
二、内部控制组织体系
证券公司应当构建清晰、合理的发行与承销业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动,业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范兵业。
质量控制为内部控制的第二道防线，应当对发行与承销业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对发行与承销业务风险的整体管控。
三、内部控制保障
1、制度体系建设
证券公司应当建立健全发行与承销业务制度体系，对各类业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善。其中，保荐机构应当建立健全保荐业务制度体系，细化尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等各个环节的执业标准和操作流程，提高制度的针对性和执行性。
证券公司应当建立健全并执行覆盖全部发行与承销业务流程和全体业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等。
2、内部问责机制
证券公司应建立健全内部问责机制，明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等内容，落实责任追究。
其中，保荐业务人员被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，保荐机构应当进行内部问责。保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现前款情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他薪酬。
3、薪酬考核体系
证券公司应当根据发行与承销业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。证券公司不得以业务包干等承包方式开展发行与承销业务，或者以其他形式实施过度激励。
4、项目及人员管理
5、内控人员保障
证券公司应当为发行与承销业务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展内部控制工作。其中，投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。
四、内部控制主要内容
承揽至立项阶段的内部控制
立项至报送阶段的内部控制
报送至发行上市阶段的内部控制
后续管理阶段的内部控制
1、承揽至立项阶段的内部控制
2、立项至报送阶段的内部控制
证券公司应当根据各类业务风险特性，针对性地建立尽职调查制度规范项目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤勉尽责地履行尽职调查职责，并要求项目组为每个项目编制单独的工作日志。
证券公司质量控制部门或团队应当对项目是否符合立项、内核等标和条件项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法去规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行。尽职调查义务等进行核查和判断。发现项目存在重大风险的，质量控制部门或团队应当指派专人进行必要的现场核查。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
证券公司应当建立针对各类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求，就问核情况形成书面或者电子文件记录，经间核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
证券公司应当明确内核会议的具体规则和表决机制。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责；发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
证券公司应当建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
3、报送至发行上市阶段的内部控制
证券公司应当建立健全投资银行类项目跟踪管理机制，确保项目组对与项目有关的情况进行持续关注和尽职调查，避免项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露后可能出现的新情况、新问题未能及时报告或披露。
证券公司应当建立关于中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织出具的反馈意见的报告制度。项目组人员应当充分研究、落实和审慎回复反馈意见，对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善。修改后或新增起草的相关材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。
证券公司应当建立健全承销业务制度和决策机制、定价配售集体决策机制完善的包销风险评估与处理机制，并设立专门负责证券发行与承销工作的职能部门或团队。
4、后续管理阶段的内部控制
证券公司应当针对各类业务在持续督导、受托管理、存续期管理等后续管理阶段的特性，建立健全相关制度和工作规程，确保相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导、受托管理、存续期管理等工作，避免由此比引发的违规风险。
证券公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等应当履行内核程序。
证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，并承担相应职责。
证券公司应当建立后续管理阶段重大风险项目关注池制度度，明确入池标准程序等内容。
融资融券业务
一、融资融券业务的基本概念
融资融券业务，是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。
合法合规性原则
集中管理原则
业务隔离原则
了解客户原则
三、证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件
具有证券经纪业务资格
公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险
公司最近2年内不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形
财务状况良好，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定
客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实
已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷
已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度，实现客户与产品的适当性匹配管理
信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事件，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试
有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员
四、证券公司申请融资融券业务资格的程序要求
向中国证监会提交
融资融券业务资格申请书
股东会（股东大会）关于经营融资融券业务的决议
融资融券业务方案、内部管理制度文本和按照《证券公司融资券业务管理办法》第十二条制定的选择客户的标准
负责融资融券业务的高级管理人员与业务人员的名册及资格证明文件
证券交易所、证券登记结算机构出具的关于融资融券业务技术系统已通过测试的证明文件
中国证监会要求提交的其他文件
五、融资融券业务的决策授权体系
董事会（规模）
业务决策机构（品种）
业务执行部门
分支机构
证券自营业务的含义及投资范围
一、证券自营业务的基本概念
经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金以自己名义开设的证券账户买卖依法公开发行的股票、债券、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券，以获取盈利的行为。
二、证券自营业务的投资范围
1、投资范围的一般性规定
已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券包括股票、债券、证券投资基金等
已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券
已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券和股票
已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券包括政府债券、国际开发机构人民币债券、央行票据、金融债券、短期融资券、公司债券、中期票据、企业债券
经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。
2、投资范围的特别规定
无须取得证券自营业务资格
证券自营业务管理及操作
一、证券自营业务投资决策机制
董事会：最高决策机构
投资决策机构：最高管理机构
自营业务部门：执行机构
二、证券自营业务的具体操作要求
账户
证券自营业务需加强自营业务资金的调度管理和自营业务的会计核算，由非自营业务部门负责自营业务所需资金的调度。
自营业务资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入调出资金，禁止从自营账户中提取现金。
三、证券自营业务的风险控制指标
自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的100%。
自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%
持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%。
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%
持有一种非权益类证券的规模不得超过其总规模的20%
四、证券自营业务的禁止性行为
证券资产管理业务的一般规定
一、人员
证券公司开展私募资产管理业务，应具备符合条件的高级管理人员和3名以上投资经理，应具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于3人。
三、募集推广
四、委托资产
投资者应当以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。投资者未作承诺，或者证券公司、销售机构知道或者应当知道投资者身份不真实、委托资金来源不合法的，证券公司不得接受其参与资产管理计划。
五、资产管理计划的成立
六、资产管理计划份额转让
转让后，持有资产管理计划份额的合格投资者合计不得超过200人。
七、投资交易
证券公司设立集合资产管理计划进行投资，除中国证监会另有规定外，应当采用资产组合的方式。
资产管理计划可以投资的资产类型：
银行存款、同业存单，以及符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等。
上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化服权类资产。
在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产
公开募集证券投资基金（公募基金），以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品。
第1项至第3项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产
第4项规定以外的其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品。
中国证监会认可的其他资产
八、证券公司自有资金参与
证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。
九、信息披露与报告
证券公司、托管人、销售机构和其他信息披露义务人应当依法披露资产管理计划信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，确保投资者能够按照资产管理合同约定的时间和方式查阅或者复制所披露的信息资料。
资产管理计划运作期间，证券期货经营机构应当按照以下要求向投资者提供相关信息：
投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值。
开放式资产管理计划净值的披露频率不得低于资产管理计划的开放频率，分级资产管理计划应当披露各类别份额净值。
每季度结束之日起1个月内披露季度报告，每年度结束之日起4个月内披露年度报告。
发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起5日内向投资者披露。
中国证监会规定的其他要求
资产管理计划成立不足3个月或者存续期间不足3个月的证券公司可以不编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告。
十、终止
资产管理计划存续期届满且不展期。
证券公司被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在6个月内没有新的管理人承接。
托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在6个月内没有新的托管人承接。
- 经全体投资者、证券公司和托管人协商一致决定终止的。
发生资产管理合同约定的应当终止的情形。
集合资产管理计划存续期间，持续5个工作日投资者少于2人。
法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
十一、托管
托管人应当履行下列职责：
安全保管资产管理计划财产。
按照规定开设资产管理计划的托管账户，不同托管账户中的财产应当相互独立。
按照资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理计划资产净值和资产管理计划参与、退出价格。
监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
- 办理与资产管理计划托管业务活动有关的信息披露事项。
对资产管理计划财务会计报告、年度报告出具意见。
保存资产管理计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
对资产管理计划投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料。
法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责。
十二、禁止性行为
证券公司及相关从业人员从事私募资产管理业务，不得有下列行为:
利用资产管理计划从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务活动。泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。
为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利。从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为。
利用资产管理计划进行商业贿赂。
侵占、挪用资产管理计划财产。
利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益。直接或者间接向投资者返还管理费。
以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划产进行不必要的交易。法律、行政法规和中国证监会规止的其他行为。
资产证券化业务
一、定义
资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
二、专项计划财产的相关规定
三、资产支持证券
资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。
四、资产支持证券的挂牌、转让
五、资产支持证券信息披露
年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
六、资产支持证券的投资者（考点）
资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。
专项计划设立失败，管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。
全国股转系统业务的一般规定
一、全国股转系统的定位和功能
全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、淮确、完整。
二、全国股转系统业务规则
全国股转系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则及全国股转公司其他业务规定。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股转系统指定信息披露平台公布。
全国股转系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。
主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股转系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整整性负责。
全国股转系统实行投资者适当性管理制度。投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。
全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
全国股转系统制定客观、差异化的各层级进入和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。
全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定期和即时调整机制。全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供相关材料。
挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审议的事项除外。挂牌公司对全国服转公司作出的层级进入和调整决定存在异议的，可以按照全国股转松司有关规定申请复核。
全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息皮露等监督管理要求。全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。
符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。
四、主办券商管理的相关规定
证券公司在全国股转系统开展相关业务前，应当向全国股转公司申请备案，成为主办券商。未经备案的证券公司不得在全国股转系统开展相关业务。
主办券商及其董事、监事、高级管理人员和相关业务人员，应当遵守法律法规和全国股转系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信，接受全国股转公司的自律管理。
主办券商可在全国股转系统从事以下部分或全部业务：推荐业务、经纪业务、做市业务，以及全国股转公司规定的其他业务。
主办券商开展全国股转系统相关业务，应当建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制，严格防范和控制风险。
- 主办券商及其业务人员应当对开展全国股转系统业务中获取的非公开信息履行保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益。
主办券商应当加强业务人员的职业道德和诚信教育，强化业务人员的勤勉尽责意识、合规操作意识、风险控制意识和保密意识。
主办券商应按全国股转公司要求在全国股转系统指定信息披露平台披露其执业情况、接受全国股转公司处分等信息。
主办券商应当根据全国股转公司要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告全国股转公司。
主办券商应按要求组织相关人员参加全国股转公司举办的业务和技术培训。未按规定参加培训的，全国股转公司可暂不受理主办券商及其相关人员出具的文件。主办券商首次推荐公司挂牌前，应接受全国股转公司的业务培训。
主办券商应当按照全国股转公司要求建立开展相关业务所需的技术系统，包括交易系统、做市报价系统、行情系统和通信系统及其备份系统等，并制定相应的安全运行管理制度。
主办券商应遵守全国股转公司有关转让信息管理的规定，按要求使用全国股转系统转让信息。未经全国股转公司许可，主办券商不得将转让信息提供给客户从事自身股票转让以外的其他活动，不得将转让信息提供给客户以外的其他机构和个人，不得在营业场所外使用转让信息。
代销金融产品相关规定
一、定义
接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或介绍金融产品购买人的行为。
二、原则
1、避免利益冲突
证券公司代销金融产品应遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。
证券公司在代销金融产品中需避免利益冲突，既要避免证券公司与客户之间的利益冲突，也要避免代销活动中证券公司不同部门、不同人员之间的利益冲突等。
2、集中统一管理
证券公司应当对代销金融产品活动实行集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品活动中的职责，防止分支机构擅自代销金融产品。
证券公司应当集中进行委托人资格审查、金融产品审慎调查、风险评估，统一与委托人签署合同，统一制作产品宣传推介材料 。
三、基本要求
1、代销合同必备内容
证券公司应与委托人通过签署书面代销合同明确双方的权利义务以及在信息披露、风险揭示、咨询查询、投诉处理、违约方面应急预案和后续处理机制等方面的分工，因金融产品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。
2、委托人资格审查和产品尽职调查
委托人资格审查。证券公司审查确认委托人依法设立并可以发行金融产品后方可接受其委托；委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。
产品尽职调查。证券公司应当审慎选择代销的金融产品，充分分了解金融产品的发行依据、基本性质、投资安排、风险收益特征、管理费用等信息。证券公司确认金融产品依法发行、有明确的投资安排和风险管控措施，风险收益特征清晰目可以对其风险状况作出合理判断的，方可代销。
3、资金支付
客户购买金融产品的资金，既可以由客户直接向委托人支付，也可通过证券公司支付。在通过证券公司支付时，证券公司不得使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户代委托人接收客户购买金融产品的资金
四、代销金融产品的禁止性规定
1、一般禁止性规定
采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品。
采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品。
与客户分享投资收益、分担投资损失。
使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金。
证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人合予的财物或其他利益。
其他可能损害客户合法权益的行为。
2、公募基金的禁止性规定
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
违规承诺收益、本金不受损失或者限定损失金额、比例
预测基金投资业绩,或者宣传预期收益率
误导投资人购买与其风险承担能力不相匹配的基金产品
未向投资人有效揭示实际承担基金销售业务的主体、所销售售的基金产品等重要信息，或者以过度包装服务平台、服务品牌等方式模糊上述重要信息
采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金
在基金募集申请完成注册前，办理基金销售业务，向公众分发公布基金宣传推介材料或者发售基金份额
未按照法律法规、中国证监会规定、招募说明书和基金份额发售公告规定的时间销售基金,或者未按照规定公告即擅自变更基金份额的发售日期
挪用基金销售结算资金或者基金份额;违规利用基金份额顿转让等形式规避基金销售结算资金闭环运作要求、损害投资人资金安全
利用或者承诺利用基金资产和基金销售业务进行利益输送或者利益交换
违规泄露投资人相关信息或者基金投资运作相关非公开信息具
以低于成本的费用销售基金
实施歧视性、排他性、绑定性销售安排
中国证监会规定禁止的其他情形
3、私募类产品的禁止性规定
资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等。
资产管理计划名称中含有“保本”字样。
与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诸保本保收益。
向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益。
向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格按资者标准,仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益检查站或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准。
单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管管理人为单融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制。
通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外。
向投资者宣传资产管理计划预期收益率。
夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管管理人及其理的产品投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险,投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。
证券公司中间介绍业务
一、定义
证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。
二、证券公司中间介绍业务的业务范围
协助办理开户手续
提供期货行情信息、交易设施
中国证监会规定的其他服务
三、证券公司开展中间介绍业务的业务规则与禁止行为
1、限定委托中间介绍业务的期货公司
证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。
2、建立并执行相关制度
证券公司应按合规、审慎经营的原则，制定并有效执行介绍业务规则、内部控制等制度,确保有效防范和隔离介绍业务与其他业务的风险。
期货公司与证券公司应建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、投诉的接待处理业务的协作程序和规则。
证券公司应当建立并有效执行介绍业务的合规检查制度。
证券公司应定期对介绍业务规则、内部控制、风险隔离等制度的执行情况和营业部介绍业务的开展情况进行检查，每半年向中国证监会派出机构报送合规检查报告。
发生重大事项的，证券公司应当在2个工作日内向所在地中国证监会派出机构报告。
3、隔离
证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。
证券公司应配备足够具有期货从业人员资格的业务人员，不得任用不具有期货从业人员资格的业务人员从事介绍业务。
证券公司从事介绍业务的工作人员不得进行期货交易。
4、信息公开
5、证券公司禁止性行为
证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割
不得代期货公司、客户收付期货保证金
不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金
不得代客户下达交易指令
不得利用客户的交易编码、资金账号或期货结算账户进行期货交易
不得代客户接收、保管或者修改交易密码
证券公司不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保
6、资料保存
证券公司应当在营业场所妥善保存有关介绍业务的凭证、单据、账簿、报表、合同、数据信息等资料。
证券公司保存上述文件资料的期限不得少于5年。
私募投资基金子公司业务
一、证券公司私募投资基金子公司管理规范
1、符合法律法规、监管要求、自律规范
私募基金子公司从事私募基金业务，应当符合法律法规、监管要求和《证券公司私募投资基金子分司管理规范》规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。
2、审慎设立私募基金子公司
证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管管理能力，审慎设立私募基金子公司。每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。
3、私募基金业务的基本原则
私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。
4、建立完善有效的内控机制
证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。
5、合规与风险管理全覆盖
证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。
6、划分业务范围
证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。
二、私募基金子公司的设立
1、私募基金子公司的设立要求
具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突。
最近6个月各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求且设立私募基金子公司后各项风险控制指标仍持续符合规定。
最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形。
公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批。
证券公司应以自有资金全资设立私募基金子公司，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。
中国证监会及协会规定的其他条件。
证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司
2、信息披露
私募基金子公司应当在完成工商登记后5个工作日内在本公司及证券公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。
三、私募基金子公司的业务规则（考点）
1、基金管理机构
私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。
私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。
2、自有资金投资要求
私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。
3、闲置资金使用
私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。
4、对外担保禁止
私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
5、保荐与投资互斤
证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
6、禁止行为
以自有资金投资于除本机构设立的私募基金、依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券以外的投资标的
从事或变相从事实体业务，财务投资的除外
在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构
以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提
私募基金子公司下设的特殊目的机构不得再下设任何机构。
7、人员条件（考点）
私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员，具有5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人；具有2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于3人。
高级管理人员和投资管理人员最近1年应当无不良诚信记录，未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查的情形。
其他业务
一、开展基金托管业务的条件
1、一般准入条件
《证券投资基金托管业务管理办法》在净资产指标、专门托管部门设置、系统配备、人员素质、制度建设等方面设置了准入条件，具体如下：
净资产指标：净资产不低于200亿元人民币
风险控制指标：符合监管部门的有关规定
部门设置：设有专门的基金托管部门，保证托管业务运营的完整与独立
独立性要求：有安全保管基金财产、确保基金财产完整与独立的条件
场所与系统：有安全高效的清算、交割系统；有满足营业需要的固定场所、配备独立的安全监控系统；配备独立的托管业务技术系统，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统
合规诚信记录：最近3年无重大违法违规记录
制度建设：需具备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度
从业人员方面:
2、外国银行分行申请基金托管资格条件
除上述一般准入条件外，外国银行分行申请基金托管资格还应满足以下条件：
二、托管职责的履行和内部控制
1、托管职责的履行——基金财产保管
基金托管人应当安全保管基金财产，按照相关规定和基金托管协议约定履行下列职责：
为所托管的不同基金财产分别设置资金账户、证券账户等投资交易易必需的相关账户，确保基金财产的独立与完整
建立与基金管理人的对账机制，定期核对资金头寸证券账目、净值信息等数据，及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与倒账情况,并对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件档案保存20年以上
对基金财产投资信息和相关资料负保密义务，除法律、行政法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何机构或者个人泄露相明关信息和资料。
2、托管职责的履行——投资监督
基金托管人应当根据基金合同及托管协议约定，制定基金投资监督标准与监督流程，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险
当发现基金管理人发出但未执行的投资指令或者已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者基金合同约定，应当依法履行通知基金管理人等程序，并及时报告中国证监会，持续跟进基金管理人的后续处理，督促基金管理人依法履行披露义务
3、托管职责的履行——结算职责
基金托管人承担市场结算参与人职责的，应当建立健全结算风险防控制度和监测系统，动态评估不同产品和业务的结算风险，持续督促基金管理人采取措施防范风险。
基金托管人应当按照法律法规的规定以及基金合同的约定办理与基金托管业务有关的信息披露事项，包括但不限于：披露基金托管协议，对基金定期报告等信息披露文件中有关基金财务报告等信息及时进行复核审查并出具意见，在基金年度报告和中期报告中出具托管人报告，就基金托管部门负责人变动等重大事项发布临时公告。
基金托管人与基金管理人应当按照《企业会计准则》及中国证监会的有关规定进行估值核算，对各类金融工具的估值方法予以定期评估。基金托管人发现基金份额净值计价出现错误的，当提示基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。基金托管人发现基金份额净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。
基金托管人应当对所托管基金履行法律法规、基金合同有关收益分配约定情况进行定期复核，发现基金收益分配有违规失信行为的应当及时通知基金管理人，并报告中国证监会。
6、托管职责的履行——对外国银行分行的特别规定
外国银行分行的民事责任由总行承担。
外国银行分行作为基金托管人的，应当在基金合同、基金招募说明书、基金托管协议等法律文件中约定其总行履行的各项义务，包括外国银行分行开展基金托管业务发生重大风险或损害基金持有人利益时应当按照中国法律承担相应的民事责任等。
外国银行总行应当根据分行托管规模，建立相应的流动性支持机制。
集中统一管理
定期审查与评估
资产独立与业务隔离
信息安全
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