我国《公司法》规定，公司解散后，对于公司自行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，而股份有限公司的清算组则是由董事或者股东大会确定的人员组成。在规定时间内公司不成立清算组的，债权人可向人民法院申请指定有关人员组成清算组。
在合伙企业清算中，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
这是因为股东和董事对公司情况较为了解，由他们组成清算组有利于高效开展清算工作。
第一节 公司清算概述
一、公司清算
指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
有的国家实行先算后散，有的国家（包括我国）实行先散后算。
公司解散与公司清算是两个不同的概念，公司解散是公司清算的原因。公司解散后，生产经营权利能力受到限制，但法人资格仍然存在，但公司清算是了结公司的债权债务，并最终使公司法人资格消灭。
二、公司清算的原因
（公司解散事由）：自愿解散与强制解散
我国《公司法》规定的自愿解散的事由包括：
1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
2）股东会（股东大会）决议解散；
3）因公司合并或者分立的需要解散的。
大陆法系国家公司法中规定的强制解散的事由包括：
1）公司因不能清偿到期的债务而被宣告破产；
2）公司因违反纪律、行政法规被责令关闭；
3）经法院命令解散；
4）经法院判决解散。
我国《公司法》对强制解散事由只规定了（1）（2）和（4）三种。
三、公司清算的分类
（1）依据适用的程序不同，可分为：正常清算与破产清算
①正常清算：也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。
②破产清算：是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。
正常清算和破产清算是一组对应的概念，虽然最终都是终结现存公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为，但两者是有明显区别的（表7）：
1)发生清算的原因不同;2)清算组与管理人产生的方式不同;3)适用清算的程序不同。
（2）以提起清算程序的依据不同，可分为任意清算与法定清算
①任意清算：也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。
②法定清算：是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。
★我国法律规定的清算均是法定清算。
（3）法定清算可分为普通清算与特别清算
①普通清算：是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。
②特别清算：是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特别程序进行的清算。
（4）根据清算原因不同，可以分为自愿清算和强制清算
①自愿清算：是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。
②强制清算：指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭，或者因不能偿还到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣告破产等，而进行的清算。
第二节 普通清算
一、普通清算机关
普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。
清算机关是公司在清算阶段最主要的机关，代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和应诉等活动。
★我国《公司法》规定，公司应当在解散事由出现之日起15天内成立清算组。清算组成员确定的方法为:有限责任公司由股东组成，而股份有限公司由董事或者股东大会选定。
清算组成立后的首要任务就是取代董事会接管公司全部财产。
★普通清算组是公司普通清算程序中的法定机关，它的职权就是在清算范围内，代表被解散公司执行和处理清算事务。
★《公司法》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
二、清算组成员的选任方式
①法定产生
②章程指定产生
③选任产生
④选派产生
三、普通清算组成员的解任
普通清算组成员的解任是指在普通清算中，清算组成员因失格行为不能履行清算义务而被依法解职。
1）清算组成员被解任的条件✦
①清算组成员资格消灭，譬如，清算组成员失去了民事行为能力或被依法剥夺政治权利。
②清算组成员没有履行法定的义务和责任，包括：
a、清算组成员没有忠于职守、依法履行清算义务；
b、清算组成员利用职务便利，收受贿赂或获得其他非法收入，或侵占公司财产；
c、清算组成员因故意或重大过失行为给公司或债权人造成重大损失的。
2）清算组成员的解任方式✦
①股东会决议解任。
②法院解任。
✍注意：股东会在公司成立清算组后，不可以通过普通决议解任的清算组成员是法院指定产生的清算组成员。
四、普通清算组的职权
①清理公司财产、编制资产负债表和财产清单--是清算组一项最基础的工作和职能
②处理与清算有关的公司未了结业务；
③收取债权；
④清偿公司债务；---如果清算组在清理债权债务时，发现公司全部财产不足以清偿公司债务时，应终止普通清算程序，向法院申请破产。
⑤申请破产；
⑥分派剩余财产--我国公司分配剩余财产是在清偿公司全部债务后进行的，在公司清偿债务前，公司财产应先支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、各项税款。
⑦代表公司参与民诉活动-当已经解散的公司在业务了结、债权的确定和追讨、债务的清偿等过程中可能与其他市场主体发生纠纷，进而涉及到诉讼问题时，清算组应代表公司参与起诉和应诉。
五、普通清算的程序
①成立清算组；
②债权人申报债权；
③清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东（大）会或有关主管机关确认；
④按法定顺序分配公司财产；
⑤公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东（大）会或者人民法院确认；
⑥办理注销登记并向社会公告公司终止。
第三节 特别清算
一、特别清算
特别清算一般是指由人民法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。
根据我国《公司法》及相关司法解释，特别清算方案的执行机构是清算组。
二、特别清算的特征
①须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。
②法院直接介入并监督整个特别清算程序。
③债权人直接参与特别清算。
④清算组的清算权限受到限制。
⑤特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。
三、特别清算的条件
1、实质条件
①普通清算发生显著的障碍，如公司的财产已被强制查封，或法律禁止流通等；
②发现公司有债务超过资产之嫌；
③其他原因，如债权人虚假申报债权、债权人与债务人勾结申报虚假或多报债权、资产估价失实等。
2、形式要件
从普通清算到特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。
✍不是引起公司特别清算的情况包括：
1)公司经营期限届满而解散
2)因公司合并或分立需要解散
3)持有5%表决权的股东请求解散（未达法定比例）
✍拓展：特别清算程序是公司在普通清算过程中出现显著障碍或公司负债超过资产有不实嫌疑时，由法院介入进行的清算程序。特别清算程序具体如下：
1)启动；
2)选任清算人；
3)法院监督;
4)债权申报与调查;
5)制定清算方案;
6)执行清算方案;
7)终结清算
★公司特别清算程序如下（详情）：1.启动：债权人、清算组、股东等向法院提出申请，法院可命令公司开始特别清算2.选任清算人：一般由法院选派清算人，全面接管公司财产和事务，负责清算工作。3.法院监督：法院会对特别清算进行全面监督，包括审核清算方案、监督清算人的行为等。清算人需定期向法院报告清算进展情况。4.债权申报与调查：通知债权人申报债权，对申报的债权进行调查和确认，以明确公司的债务情况。5.制定清算方案：清算人制定清算方案，该方案需经债权人会议认可，并报法院裁定批准。方案包括公司资产的处理、债务的清偿顺序等内容。6.执行清算方案：按照经批准的清算方案，处理公司财产，清偿债务。若有剩余财产，分配给股东。7.终结清算：清算结束后，清算人制作清算报告，报法院确认，经法院裁定后，清算程序终结，公司注销登记。
✍拓展：我国公司法规定应该按法定顺序分配公司财产，在公司清算方案确定后，清算组必须按照法律规定的顺进行清偿，顺序分别为:
1)支付清算费用;
2)职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
3)缴纳所欠税款;
4)偿还公司债务 ；
5）剩余财产分配给股东
公司清算财产的清偿顺序如下（详情）：
1)支付清算费用：包括清算组成员的报酬、公告费、律师费、审计费、办公费等为进行清算程序所必需的合理支出，目的是保障清算工作顺利启动和进行。
2)职工工资、社会保险费用和法定补偿金：保障劳动者的基本权益。
3)缴纳所欠税款：依法履行对国家的纳税义务。
4)偿还公司债务（普通债权）：包括合同之债、侵权之债等。
5）剩余财产分配给股东：有限责任公司按出资比例，股份有限公司按持股比例分配。
✍拓展：简答题：甲、乙、丙、丁四人于2005年共同出资设立了A有限责任公司。甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事因市场情况发生重大变化，2008年3月20日，股东会决议解散公司同年4月3日，股东会召开会议，决定由甲乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。清算组成立后开始清算。清算中，清算组发现,A公司与B公司在2008年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2008年5月下旬由A公司到B公司付款提货;任何一方违约，应向对方支付违约金10万元。考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2008年6月20日办理完公司注销登记手续。B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币10万元。 向:(1)本案中清算组的组成是否合法?为什么? (2)消算组是否有权解除 A公司与B公司的买卖合同关系?为什么? (3)B公司的诉论请求应如何处理?为什么?
答：(1)清算组的组成合法。《公司法》第183条规定“有限责任公司的清算组由股东组成”，这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。《公司法》第37条规定股东会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。本案中清算组成员由股东会决定是合法的。
(2)清算组有权解除A公司与B公司的买卖合同关系。处理与清算有关的公司未了结业务是清算组的职权之一，其可以自主决定是否履行合同。
(3)不应起诉要求甲、乙、丙、丁赔付人民币10万元，而应起诉A公司赔付，由清算组代表应诉。这是因为上述10万元的违约金应当作为公司的普通债权列入公司财产分配程序，按照法定顺序对其进行清偿。如果清算组没有将其列入分配顺序之内，此时公司的法人资格尚未消灭，清算组的行为属于公司的行为，应当以公司为被告起诉。
