一、公司合并
1）含义：公司合并是指两个或两个以上公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
2）公司合并的法律性质：
①是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。
②是提高公司运作效率的行为。
③是公司的自愿行为。
二、公司合并的方式：吸收合并、新设合并
1）吸收合并：是指两个或两个以上公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
2）新设合并：是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。
根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为两类四种：
第一类：资产先转移
1）以现金购买资产的方式；
2）以股份购买资产的方式。
第二类：股权先转移
1）以现金购买股份的方式；
2）以股份购买股份的方式。
✍要点补充：
★根据我国《公司法》的规定：公司合并是一种法律行为，公司合并不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务关系人的利益，必须依法定程序进行:
公司合并决议的作出与批准（根据《公司法》规定，公司分立，先由公司董事会拟订分立方案，然后由公司的股东(大)会讨论作出决议。） → 签订合并协议 → 编制表册 → 通告债权人 → 办理工商登记。
公司合并中的必经程序详情包括：
1）股东（大）会特别决议通过（有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）；
2）签订合并协议，明确合并方式、债权债务处理等核心内容；
3）通知债权人并公告（自决议之日起10日内通知，30日内公告），债权人可在法定期限内要求清偿债务或提供担保；
4）办理工商变更登记（包括存续公司变更、解散公司注销或新设公司设立）。
而“必须经债权人会议同意”并非法定必经程序。《公司法》仅赋予债权人请求权（要求清偿或担保），不赋予其否决权，即无需债权人会议表决同意
✍拓展：
根据《公司法》的规定，公司申请合并，需报送下列文件:
1)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议
2)各公司最高权力机构关于公司合并的决议
3)各公司合同、章程
4)各公司的批准证书和营业执照复印件
5)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告
6)各公司的资产负债表及财产清单
7)各公司上一年度的审计报告
8)各公司的债权人名单
9)合并后的公司合同、章程
10)合并后的公司最高权力机构成员名单
11)审批机关要求报送的其他文件
第二节 公司分立
一、公司的分立
1）含义：指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设立的公司的行为。
在公司分立时产生的新公司不同于公司的分公司，也不同于公司的子公司。公司分立后的公司之间既不存在管理上的从属关系，也不存在资本上的控股关系，而是财产上的分割。新公司是独立经济核算的法人，按企业法人登记程序办理，核发《企业法人营业执照》。
2）公司分立的法律特征：
①是一种单方法律行为。
②是提高公司运作效率的行为。
③是公司的自愿行为。
④直接影响股东的地位。
注意：公司分立与公司的资产转让有区别
公司的资产转让是公司将一部分资产转让出去，换取相应的对价，对公司而言，其资产总额并没有改变，公司的法人资格也不会发生变化。
而公司分立不仅公司的资产将减少，公司的法人资格也会发生变化。
二、公司分立的方式
1）派生分立：又称存续分立，指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。
2）新设分立：又称解散分立，是指公司将其全部财产分别归于两个或两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散。
三、公司分立
一般按照下列程序进行：
1）公司分立决议的作出与批准；
2）签订公司分立协议；
3）编制资产负债表及财产清单；
4）公司应当自作出合并决议之日起十日(10日)内通知债权人，并于三十日（30日）内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日（30日）内，未接到通知书的自公告之日起四十五日（45日）内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
5）工商登记。【工商登记完成即意味着：主体取得合法经营资格；债权债务依法由存续或新设公司承继；原公司法人资格终止或新法人成立。】
✍拓展：
根据《公司法》第66条规定:国有独资公司的分立，必须由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司的分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
✍拓展：
《公司法》第176条规定:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
✍拓展：
根据《公司法》的规定，公司申请分立，需报送下列文件:
1)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书;
2)公司最高权力机构关于公司分立的决议;
3)因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议;
4)公司合同、章程;
5)公司的批准证书和营业执照复印件;
6)由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;
7)公司的资产负债表及财产清单
8)公司的债权人名单。
四、异议股东保护制度（或称：异议股东股权回购制度）
《公司法》第74条规定，对股东会的公司合并或分立决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，与公司协商收购事宜；若协商不成，可在90日内向人民法院提起诉讼。
✍要点补充：
★在公司合并或分立时，并不是公司的所有股东都能达成一致意见，由于公司实行多数表决原则，即使有小部分股东反对，公司仍能通过公司合并或分立的决议。为了保护异议股东的法定权利，，我国《公司法》设立了异议股东的保护制度。
前提条件：必须在股东会上对合并分立决议明确投反对票；弃权或赞成均不享有该权利。
权利内容：请求公司以合理价格回购所持股权。
时间限制：自股东会决议通过之日起60日内，与公司协商收购事宜；若协商不成，可在90日内向人民法院提起诉讼。
公司合并和分立的区别对比： | | |
| 吸收合并和新设合并 | 存续分立和解散分立 |
债务承担方式不同 | 由合并后存续或新设的公司概括承继全部债权债务 | 由分立后的公司承担连带责任，除非分立前与债权人另有书面约定 |
| 债权人保护 | | 因分立后公司承担连带责任，法律未赋予债权人要求清偿或担保的权利 |
影响及后果 | 合并影响：合并后的公司规模扩大，资源整合，可能实现规模经济，增强市场竞争力。但同时也可能面临管理复杂度增加、文化冲突等挑战。 | 分立影响：分立后的公司可能更加专注于核心业务，提高运营效率。但分立也可能导致资源分散，增加运营成本，且分立后的公司需对分立前的债务承担连带责任。 |
第三节 公司形式变更
一、公司形式变更
公司形式变更：是指公司依照法律规定，在维持其人格同一性的前提下，转变为另一种形式的公司的法律行为。
二、公司形式变更法律特征：
①法人资格的延续性；
②变更形式的自主性。
③变更程序的法定性。
✍注意：
《公司法》第9条第二款：有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。（公司形式的变更不改变公司法人资格的延续性。）
三、公司形式变更功能
①公司维持。
②营业持续。
③程序简化。
④降低成本。
✍注意：公司合并与分立属于企业组织结构的重大调整，主要涉及以下变更登记类型：
设立登记（公司合并或者分立的）：新设合并或新设分立时，新成立的公司需办理设立登记；
变更登记（公司合并或者分立的）：存续公司因合并或分立导致注册资本、股东结构等信息变化，需办理变更登记；
注销登记（仅涉及公司解散的）：被吸收合并的公司或解散的原公司在分立后需办理注销登记。
✍ 要点补充：
1、我国《公司法》第9条规定了两种变更方法:有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司。非上市公司经过法定程序可以成为上市公司。
2、有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件:
1)应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。
2)折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额(《公司法》第95条之规定)。
3)有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开发行股份的规定办理。
另外，《公司法》还规定有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
