学习笔记 12(PE上市退出)上市公司限售股解禁退出、减持税务优化、架构合规备案、减持

PE 减持节税：从方案到落地清单及时间线

先把结论说清楚：PE 从上市公司退出，核心是增值税（6%）+ 所得税（合伙 20%/35%、公司 25%）+ 印花税（0.05%）；合规节税主要靠架构备案、减持节奏、纳税递延、成本抵扣、地方优惠五条主线，尽量把综合税负压到20% 左右（含增值税）。

下面分模块讲实操方案（全部基于现行有效政策，2026 年口径）。

先算清楚：退出要交哪些税？

假设：合伙制 PE，IPO 前入股，限售股解禁后减持。

1）增值税（一般纳税人 6%）

•税目：金融商品转让

•计税：(卖出价 − 买入价 − 相关税费) × 6%

•买入价：IPO 发行价（不是你原始入股成本）

2）所得税

•合伙制：穿透纳税

￮自然人合伙人：20%（财产转让所得）或 5%–35%（经营所得）

￮法人合伙人：25% 企业所得税

•公司制基金：先交 25% 企税，分红再交个税，双重征税，不推荐

3）印花税

•卖出金额× 0.05%（2023 年减半后）

4）附加税

•增值税的 12% 左右（城建、教育附加等）

最核心：把个税从 35% 压到 20%（创投备案）

方案 1：合伙 PE 做「创投企业备案」+「单一投资基金核算」

政策依据：财税〔2019〕8 号

满足条件（发改委 / 证监会创投备案）：

•实收资本≥ 3000 万（或首期 1000 万 + 5 年内补足）

•投资者≤ 200 人

•对单个企业投资≤ 总资产 20%（SPV 要注意，可通过增资 / 引入其他资产解决）

•投资对象为未上市中小高新 / 初创科技企业（IPO 前投的基本符合）

备案后选择「单一投资基金核算」：

•个人合伙人减持所得：统一按 20% 个税，不再按 5%–35% 经营所得

•增值税正常交 6%

•效果：个税直接从 35% → 20%，节税巨大

方案 2：不备案，也能尽量按 20%（有争议但实务常用）

•合同、工商、基金备案均体现为「财务投资、不参与经营」

•税务局可能认可为「财产转让所得 20%」，而非「经营所得 35%」

•风险：不同地区口径不一，优先做创投备案，确定性最高

增值税怎么节？（6% 是大头）

1）最大化「买入价」，减少差额

•限售股买入价：IPO 发行价（不是原始成本）

•解禁后高送转：按摊薄后成本计税，不是零成本

•多项目基金：盈亏互抵，一个项目亏可抵另一个项目盈（年度清算）

2）利用「非交易过户 / 分配股票」递延增值税

•合伙基金清算，直接分配股票给合伙人（非交易过户）

•基金环节：视同销售，交增值税 + 所得税

•合伙人拿到股票后再卖：按流通股处理，个人免征个税，增值税按新买入价（过户时净值）算

•适用：基金要清盘、合伙人长期看好公司，递延纳税、优化税负结构

3）小规模纳税人（少用）

•年销售额≤ 500 万：增值税 3%（但 PE 退出通常金额大，难适用）

所得税递延与分期缴纳（缓解现金流）

1）限售股减持个税分期（2026 年延续）

政策：财税〔2015〕41 号

•一次性减持金额大、缴税困难：可申请36 个月内分期缴纳个税

•不减少税额，只缓解现金流压力

2）特殊性税务重组（换股退出，递延纳税）

政策：财税〔2009〕59 号

•条件：合理商业目的、股权支付≥ 85%、12 个月不转让

•效果：换股环节暂不确认所得，不交所得税，未来处置新股权时再纳税

•适用：被上市公司并购、换股退出，长期递延税负

成本与费用：能扣的一定要扣

•投资成本：原始出资、增资款、手续费、尽调费、律师费（与投资直接相关）

•减持费用：券商佣金、印花税、交易规费

•基金层面：管理费、托管费、审计费、律师费（可抵基金所得，间接减少合伙人税负）

地方优惠：合规前提下适度利用（注意监管收紧）

•部分地区对创投 / 私募基金有：

￮个税地方分成部分返还 50%–80%

￮企业所得税「两免三减半」

￮增值税地方留存返还

•风险：近年严查违规返税、税收洼地，优先选有正式文件、合规备案的园区，避免后续被追缴

不同退出方式税负对比（简表）

实操落地步骤（建议顺序）

1.先做创投备案（发改委 / 证监会），拿到「创投企业」资质

2.选择单一投资基金核算，锁定个人合伙人 20% 个税

3.梳理成本费用，确保所有支出可税前扣除

4.制定减持计划：分年度、分批次，利用分期纳税政策

5.增值税优化：多项目盈亏互抵、合理确认买入价

6.地方优惠：合规园区落地，争取地方返还（谨慎）

7.长期持有 / 换股：符合条件用特殊性重组，递延纳税

关键提醒（避坑）

•不要用核定征收减持上市公司股票：2021 年后全面收紧，基本不可行，风险极高

•不要拆分、代持、阴阳合同：严查限售股减持，极易被稽查

•优先备案、优先合规：税负可控、风险最低

绝对不能碰的红线

•❌ 核定征收减持上市公司股票：2021 年 41 号公告全面禁止，稽查必补税 + 滞纳金

•❌ 代持、阴阳合同、拆分交易：限售股减持重点稽查，极易被认定为偷税

•❌ 无实质的空壳洼地：近年严打违规返税，风险极高

2026 年持股平台（有限合伙）退出上市公司核心政策

下面直接给你2026 年最新、现行有效、针对持股平台（有限合伙）退出上市公司的核心政策，只讲文件、关键条款和执行口径，不讲废话。

合伙持股平台个税：最关键的「20% vs 35%」政策

1）财税〔2019〕8 号 + 2023 年第 24 号公告（延续到 2027-12-31）

适用主体：已在发改委 / 证监会完成创投备案的有限合伙（含持股平台）。

二选一核算（3 年不能改）

•单一投资基金核算（推荐）个人合伙人减持上市公司股票：股权转让所得统一按 20% 个税（不再 5%–35%）。

•整体核算：按经营所得 5%–35%（大额基本 35%）。

备案条件（要满足才能用 20%）

•实收资本≥ 3000 万；或首期 ≥ 1000 万 + 5 年内补足

•投资者≤ 200 人

•对单个企业投资≤ 总资产 20%（SPV 100% 持股要补资产）

•投资标的为未上市中小高新 / 初创科技企业（IPO 前入股基本符合）

2）无备案的常规口径（2026 实务）

•合伙减持所得→ 穿透自然人 → 经营所得 35%（主流）。

•少数地区可沟通按财产转让所得 20%，但无全国统一文件，风险自担。

增值税：2026 年新规直接堵死「小规模 1%」通道

1）国家税务总局公告 2026 年第 2 号（2026-01-01 起执行）

核心绝杀条款（第六条）：

•减持当期销售额超500 万→ 当月 1 日起强制按一般纳税人 6%，回溯生效。

•以前「先小规模减持、后超标」的漏洞彻底堵死。

2）增值税计税规则（财税〔2016〕36 号 + 2026 年第 10 号）

•税目：金融商品转让 6%（一般纳税人）

•买入价：IPO 发行价（不是原始入股成本）

•多项目基金：盈亏可互抵（年度清算）

•个人直接持股：免征增值税。

限售股减持个税征管新规（2025 年起）

1）财政部 税务总局 证监会公告 2024 年第 26 号（2025-01-01 起）

•个人限售股减持个税：纳税地点改为上市公司所在地（不再是券商所在地）。

•对合伙平台：穿透后自然人个税征管口径统一化、稽查更严。

印花税（2026 现行）

•证券交易印花税：出让方单边 0.05%（2023 年减半后，延续中）。

份额转让 vs 股票分配（合规节税路径，有政策依据）

1）合伙人转让合伙份额（2026 实务口径）

•税目：财产转让所得 20% 个税（多数地区认可）。

•增值税：不属于金融商品转让，免征（无销售额）。

•依据：合伙企业法 + 个税条例，无禁止性文件。

2）合伙清算、股票分配给合伙人（非交易过户）

•基金环节：视同销售，交 6% 增值税 + 所得税。

•个人拿到股票后再卖：免征个税、免征增值税。

•依据：财税〔2016〕36 号 + 个税条例。

严禁事项（2026 年红线，严查）

1.❌ 核定征收减持上市公司股票：2021 年 41 号公告后全面禁止，稽查必补税 + 滞纳金。

2.❌ 代持、阴阳合同、拆分交易：限售股减持重点稽查，定性偷税风险极高。

3.❌ 空壳洼地违规返税：2024–2026 严打，追缴 + 处罚案例极多。

•个税：做创投备案 + 单一基金核算 =20%；不备案 =35%（主流）。

•增值税：2026 年起强制 6%，小规模 1% 通道已死。

•合规节税：备案、份额转让、股票分配；严禁核定、代持、洼地返税。

有限合伙持股平台 2026 年退出合规指南

有限合伙持股平台要想在退出上市公司时适用“单一投资基金核算、自然人合伙人 20% 个税”，必须先完成发改委创投备案（核心）+税务单一基金备案。下面按“条件→材料→流程→特殊处理→税务备案” 一步步讲（2026 现行口径）

先硬杠：发改委创投备案的 8 个硬性条件（必须全满足）

依据：《创业投资企业管理暂行办法》（发改委令第 39 号）+ 财税〔2019〕8 号 + 2023 年 24 号公告（延至 2027 年底）

1.主体：有限合伙，已完成工商注册，经营范围含“创业投资业务”（无理财、放贷、房地产）。

2.资本：实收资本≥3000 万；或首期≥1000 万 + 5 年内补足到 3000 万（全体合伙人承诺函）。

3.人数：合伙人≤200 人（有限合伙上限）。

4.集中度（最容易卡）：对单个企业投资≤总资产 20%

￮现状：持股平台通常 100% 投一家上市公司，不满足

￮解决：备案前引入现金 / 理财 / 其他低风险资产，把总资产做大，使标的占比≤20%。

5.投资标的：IPO 前投资，标的当时为未上市中小高新 / 初创科技企业（基本都符合）。

6.存续期：≥7 年（合伙协议调整期限）。

7.无违规业务：不做担保、放贷、房地产等。

8.合格投资者：单个合伙人出资≥100 万，均为货币出资。

备案主管机关（2026 最新）

•北京 / 福建 / 厦门 / 深圳：地方金融监督管理局

•其他省市：省级 / 市级发改委（通常市发改委初审、省发改委终审）

备案材料清单（全套，直接照着准备）

1.《创业投资企业备案申请书》（官网模板，含基本情况、投资计划、退出安排）。

2.营业执照副本复印件（盖章）。

3.合伙协议（经营范围符合、存续期≥7 年、无违规条款）。

4.验资报告 / 实缴证明（银行回单 + 验资报告，证明≥3000 万或首期≥1000 万）。

5.合伙人名单 + 出资情况表（姓名 / 证件 / 出资额 / 比例 / 日期）。

6.合伙人承诺函（5 年内补足资本、合规投资）。

7.投资证明：IPO 前投资协议、转账凭证、工商变更记录（证明投的是未上市企业）。

8.总资产证明：最近一期财务报表 + 银行流水（含新增现金资产，解决 20% 集中度）。

9.高管 / 执行事务合伙人简历 + 无违规承诺。

10.法律意见书（可选，提高通过率）。

备案实操流程（2026 线上 + 线下，约 30–45 天）

1. 前期整改（1–2 周）

•工商变更：经营范围加“创业投资业务”、存续期改≥7 年。

•增资 / 注资：做实资本≥3000 万；或首期 1000 万 + 承诺函。

•补资产：转入现金 / 理财，使单一标的占比≤20%。

2. 线上注册（1 天）

•登录：全国创业投资企业备案管理信息系统（发改委官网入口）。

•注册账号、填写基本信息、上传营业执照。

3. 线下递交材料（1 次）

•向市发改委 / 金融局提交全套纸质材料（盖章 + 复印件）。

4. 审核与公示（20 个工作日）

•5 个工作日：受理 / 补正通知。

•20 个工作日：审核通过→公示→发 \\《创业投资企业备案证明》\\（关键文件）。

5. 年度维护（每年 4–7 月）

•年度报告 + 财务报表 + 投资情况更新；逾期失效。

持股平台最大痛点：100% 单一标的，如何过集中度？

核心解法：备案前“稀释” 总资产

1.合伙人额外注入现金 / 定期存款 / 低风险理财（无风险、不影响主业）。

2.目标：总资产 = 上市公司投资 ÷ ≤20% → 总资产≥5 倍投资额。

3.示例：投 1 亿上市公司 → 总资产≥5 亿 → 额外注入 4 亿现金。

4.备案通过后：可逐步赎回理财，保留合规记录即可。

拿到创投备案后：税务单一投资基金备案（锁定 20% 个税）

1. 时间

•备案通过后、首次减持前办理；3 年不变更。

2. 材料

•创投备案证明（核心）。

•营业执照、合伙协议、合伙人名单。

•投资协议、IPO 前入股证明。

•《单一投资基金核算方式备案表》（税务局领取）。

3. 效果

•自然人合伙人减持：20% 财产转让所得个税（非 35% 经营所得）。

•增值税：6%（金融商品转让），盈亏可互抵。

备案后减持的合规要点

1.锁定规则：IPO 后锁定 12 个月；董监高 / 特定股东另有锁定期。

2.信息披露：持股≥5% 时，减持需提前公告（上市公司配合）。

3.税务申报：按单一基金核算，个税 20%，增值税 6%，印花税 0.05%。

红线提醒（2026 严查）

•❌ 无备案直接减持：个税按 35% 经营所得，综合税负 40%+。

•❌ 虚假注资 / 空壳资产：备案后抽查，撤销资格 + 补税 + 滞纳金。

•❌ 核定征收：2021 年 41 号公告全面禁止，减持稽查必查。

2024-2025 PE 退出合规清单

核心法规（2024-2025 最新）

•《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第 224 号，2024.5.24 施行，2025.3 修订）

•《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2018〕4 号，2025 修订）

•沪深北交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（2023.9.26）

锁定期（PE/VC IPO 退出基础）

1. 常规锁定期（IPO 前股份）

•控股股东 / 实控人：36 个月（上市之日起）

•持股≥5% 大股东（非实控）：12 个月

•持股＜5% 的 PE/VC（财务投资人）：12 个月（主板 / 创业板 / 科创板统一）

•突击入股（IPO 前 12 个月内增资）：锁定 36 个月（无论持股比例）

2. 创投基金（VC）优惠锁定期（需备案创投基金 + 满足条件）

•投资满36 个月：锁定期12 个月

•投资满48 个月：锁定期6 个月

减持限制（锁定期满后）

1. 禁止减持 “红线”（控股股东 / 实控人及其一致行动人）

满足其一即不得通过集中竞价 / 大宗交易减持：

•破发：减持前 20 个交易日内任一交易日收盘价＜IPO 发行价（后复权）

•破净：减持前 20 个交易日内任一交易日收盘价＜最近一期每股净资产

•分红不达标：近 3 年无现金分红，或累计分红＜近 3 年年均净利润30%（亏损年度不计）

2. 减持比例与节奏（所有大股东 / PE 适用）

•集中竞价：任意 90 日≤\\1%\\总股本；提前 15 个交易日预披露

•大宗交易：任意 90 日≤\\2%\\总股本；提前 15 个交易日预披露

•协议转让：单笔≥5%；受让方锁定 6 个月；需披露

3. PE/VC “反向挂钩” 优惠（仅备案创投基金）

投资期限越长，减持节奏越快（集中竞价 1% 额度）：

•投资满36 个月：3 个月内减持≤1%

•投资满48 个月：2 个月内减持≤1%

•投资满60 个月：1 个月内减持≤1%

PE 退出实操要点

1. 退出路径

•IPO 后减持（主流）：锁定期满→预披露→集中竞价 / 大宗交易 / 协议转让

•并购退出：锁定期 12 个月（投资满 48 个月可 6 个月）

•S 基金转让：IPO 前或锁定期内转让给 S 基金，规避减持限制

•对赌回购：未上市时触发回购条款退出

2. 合规要点

•预披露：持股≥5% 减持必须提前 15 日公告（数量、区间、方式）

•合并计算：一致行动人持股合并，额度共享、限制共担

•绕道减持禁止：离婚分割、代持、融券、转融通出借均受限

•违规后果：责令购回 + 没收价差 + 罚款 + 市场禁入

2025 年新规重大变化

1.破发 / 破净 / 分红不达标：控股股东 / 实控人全面禁止二级市场减持

2.大宗交易预披露：与集中竞价一致，提前 15 日，封堵“过桥减持”

3.穿透监管：协议转让受让方锁定 6 个月；离婚分割后仍受限

4.创投优惠延续：反向挂钩机制保留，鼓励长期投资

PE 退出节奏建议

•财务型 PE（＜5%）：锁定期 12 个月满后，分 3-6 个月通过大宗交易逐步减持，避开破发 / 破净窗口期

•控股型 PE（≥5%）：锁定期 12 个月满后，先小比例集中竞价，剩余通过大宗或协议转让，严格预披露

•创投基金：利用反向挂钩，投资满 48 个月后可快速减持，提高资金周转率

2024 - 2025 年新规则下的减持流程及要点

下面按2024-2025 年最新规则（证监会 224 号令 + 交易所指引），把减持流程从“能不能减 → 提前披露 → 实施 → 收尾公告” 完整走一遍，并标注关键节点、时限和常见坑。

减持前：资格自查（必须先做）

1）先看锁定期满了没（IPO 前股份）

•控股股东 / 实控人：36 个月

•持股≥5%（非实控）：12 个月

•持股＜5% PE/VC：12 个月

•IPO 前 12 个月内突击入股：锁定 36 个月

•备案创投基金（满足条件）：投资满 36 个月→锁 12 个月；满 48 个月→锁 6 个月

2）再查 “禁止减持红线”（控股股东 / 实控人最严）

有下列之一，不能走集中竞价 / 大宗减持：

•破发：前 20 日收盘价＜IPO 发行价（后复权）

•破净：前 20 日收盘价＜最近一期每股净资产

•分红不达标：近 3 年无现金分红，或累计分红＜年均净利 30%

•公司 / 股东被立案调查、公开谴责未满期等

3）确认身份与额度口径

•大股东：持股≥5%（含一致行动人，合并计算额度）

•特定股东：＜5%、持 IPO 前股份（PE/VC 多属这类）

•额度周期：任意连续 90 日（不是自然季度）

减持方案制定与预披露（核心：提前 15 日）

1）确定减持方式与额度上限（90 日）

•集中竞价：≤\\1%\\总股本；适合小额、分批

•大宗交易：≤\\2%\\总股本；适合大额、一次性

•协议转让：单笔≥5%；适合控股权转移，受让方锁 6 个月

2）预披露时限（强制）

•大股东 / 特定股东走集中竞价或大宗：首次卖出前 15 个交易日向交易所提交并公告《减持计划公告》

3）减持计划必须写清（交易所模板）

•股东身份、持股数量、股份来源（IPO 前 / 定增 / 二级市场）

•拟减持数量（≤上限）、时间区间（不超 3 个月）、价格区间

•减持方式（集中竞价 / 大宗 / 混合）

•合规声明：不存在禁止减持情形、已履行承诺等

4）内部配合

•书面通知上市公司，由公司代报交易所并披露

•董秘 / 法务核对：承诺、窗口期、一致行动关系

减持实施阶段（按方式操作）

方式 A：集中竞价（90 日≤1%）

1.预披露满 15 个交易日后，在计划时间区间内择机卖出

2.单日无比例限制，但90 日累计不超 1%

3.敏感期（财报前、重大事项期间）不得减持

4.每达到1% 整数倍（如从 7%→6%），次日暂停 + 披露

方式 B：大宗交易（90 日≤2%）

1.同样提前 15 日预披露（新规 2025 起，和集中竞价一致）

2.交易所盘后大宗时段成交（15:00–15:30）

3.价格：前收盘价 \\±10%\\内

4.受让方：锁定 6 个月，不得转手

方式 C：协议转让（单笔≥5%）

1.不需“15 日预披露”，但需提前向交易所申请

2.单笔≥5%；价格比照大宗交易下限

3.受让方锁 6 个月；出让方若仍为大股东，后续额度继续受限

减持完成后：收尾披露（2 日内）

1.全部完成：结束后2 个交易日内公告《减持结果公告》，说明：

￮实际减持数量、比例、均价、总额

￮剩余持股数量、比例

￮是否仍为大股东 / 实控人

2.未完成 / 到期终止：减持区间届满后2 个交易日内公告说明原因、剩余股份情况

PE/VC（＜5% 特定股东）简化流程

1.锁定期 12 个月满 → 自查无禁售情形

2.不需“15 日预披露”（仅≥5% 才要）

3.集中竞价：90 日≤1%；大宗：90 日≤2%

4.减持后不需单独公告（但交易所会事后监控）

常见违规雷区（重点避开）

•未提前 15 日披露就卖（最常见，罚款 + 购回）

•破发 / 破净 / 分红不达标仍减持（控股股东重罚）

•一致行动人额度分开算（合并计算，超额即违规）

•离婚分割、代持、融券、转融通出借“绕道减持”（严打）

•敏感期（财报前 30 日、重大事项）减持

给 PE 的实操建议（快速落地）

1.先算清：锁定期 + 剩余额度 + 禁售触发条件

2.＜5%：优先大宗交易（90 日 2%，不用预披露）

3.≥5%：分多批，每批不超 1%（集中竞价）或 2%（大宗），严格提前 15 日公告

4.投资满 48 个月的创投基金：用反向挂钩（2 个月内可减持 1%）