证券从业资格——证券法律法规
第一章 证券市场基本法律法规
第二章 证券经营机构管理规范
第三章 证券公司业务规范
第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任
第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范
第一章 证券市场基本法律法规
第一节 证券市场的法律法规体系
第二节 公司法
第三节 合伙企业法
第四节 证券法
第五节 证券投资基金法
第六节 期货交易管理条例
第七节 证券公司监督管理条例
第八节 证券公司风险处置条例
合伙企业的概述
一、合伙企业的概念
合伙企业，是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。
二、合伙企业 vs 公司
1、法律地位不同
2、财产独立性不同
3、承担的责任不同
合伙企业：普通合伙人对合伙企业承担无限责任
公司：股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任
一、合伙企业的种类
1、有限合伙企业
2、普通合伙企业
二、普通合伙企业 vs 有限合伙企业
合伙人对企业债务的责任
合伙人数量
合伙人权利
利润分配
竞业禁止
关联交易
出资份额出质
1、合伙人对企业债务的责任
有限合伙企业：
普通合伙人：承担无限责任或无限连带责任
有限合伙人：以其认缴的出资额为限承担责任
普通合伙企业：所有出资人承担无限连带责任
2、合伙人数量
3、合伙人权利
有限合伙企业：有限合伙人不得执行合伙企业中的事务
普通合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利
4、利润分配
5、竞业禁止
6、关联交易
有限合伙企业：有限合伙人可以与合伙企业进行交易
普通合伙企业：普通合伙人不得同本企业进行交易
7、出资份额出质
三、普通合伙人的主体适格性限制
国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
普通合伙企业的设立
一、符合要求的合伙人人数
设立合伙企业，必须有2个或2个以上自然人、法人或其他组织作为合伙人。合伙企业具有较强的人合性。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
二、有书面合伙协议（协议内容）
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙目的和合伙经营范围
合伙人的姓名或者名称、住所
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
利润分配、亏损分担方式
合伙事务的执行
入伙与退伙
争议解决办法
合伙企业的解散与清算
违约责任
注意：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
三、有合伙人认缴或实际缴付的出资
货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利
四、有合伙企业的名称和主要经营场所
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
合伙企业从事经营活动必须具备生产经营场所。
普通合伙企业财产的分割、转让和处分
一、合伙企业的财产
合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
二、普通合伙企业的财产分割
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
合伙人转让其有合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。（优先购买权）
四、普通合伙企业的财产处分
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
普通合伙企业经营事项确定及利润分配
一、合伙事务的执行
合伙企业的事务执行，是指合伙企业的经营管理及对内对外关系中的事务处理等活动。
合伙企业是人合性的经营组织，合伙人对执行合伙事务都享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托1个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
二、应当经全体合伙人一致同意的事项
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
三、合伙人禁止性行为
合伙人应遵守竞业禁止、限制交易以及不得从事损害合伙企业活动等三项义务
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动
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四、利润分配和亏损分担
按照合伙协议的约定办理
合伙人协商决定
按照实缴出资比例分配、分担
合伙人平均分配、分担
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、合伙企业的债务清偿
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
普通合伙企业入伙、退伙
一、入伙和入伙条件
入伙，是指合伙企业接纳新的合伙人进入合伙企业的过程。
入伙条件
除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意
依法订立书面入伙协议
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因特定情形发生而退出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为。
二、退伙和退伙情形
1、退伙的方式（自愿、法定、除名）
自愿退伙：合伙人基于自己的主观意愿主动提出退伙而退出合伙企业，失去合伙人资格
法定退伙（当然退伙）：因法定情形的出现，合伙人资格当然消失
除名退伙：出现法定或约定事由时，其他合伙人作出决议将某一合伙人除名，其该名合伙人失去合伙人资格
2、退伙的情形
自愿退伙的情形
合伙协议约定的退伙事由出现
经全体合伙人一致同意
发生合伙人难以继续参加合伙的事由
其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
法定退伙的情形
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
个人丧失偿债能力
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
除名退伙的情形
未履行出资义务
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务时有不正当行为
发生合伙协议约定的事由
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
有限合伙企业的设立和管理
一、有限合伙企业的设立
1、有限合伙企业的合伙人和名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
2、有限合伙企业协议内容
有限合伙协议除需满足普通合伙企业协议内容的要求外，还应当载明下列：
普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所
执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人的除名条件和更换程序
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任
有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
3、有限合伙企业的出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
二、合伙事务
1、有限合伙事务的执行
2、不视为执行合伙事务的行为
参与决定普通合伙人入伙、退伙
对企业的经营管理提出建议
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
依法为本企业提供担保（考点）
3、有限合伙企业的利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙企业的特殊性
一、自我交易及同业竞争
合伙协议另有约定的除外。
二、财产份额的出质
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。（自行决定）
合伙协议另有约定的除外。
三、财产份额的外部转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。
提前30日通知其他合伙人。
四、有限合伙企业与第三人的关系
表见普通合伙
债务承担
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
五、入伙、退伙
1、入伙的定义
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、当然退伙
作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙
3、退伙后责任承担
合伙企业解散、清算
一、合伙企业的解散事由
合伙期限届满，合伙人决定不再经营
合伙协议约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满30天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撒销
法律、行政法规规定的其他原因
二、合伙企业的清算规则
1、清算人
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
2、清算人的义务
清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单
处理与清算有关的合伙企业未了结事务
清缴所欠税款
清理债权、债务
处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动
通知与公告债权人
清算人自被确定之日起10内应将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸或通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。向清算人申报债权
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
4、清算后的清偿顺序（考点）
5、清算结束
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
三、合伙企业的注销
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任
合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任
合伙企业法的相关法律责任
一、采取欺骗手段取得企业登记
二、未领取营业执照从业、未及时办理变更登记
三、相关擅自违法行为
上述行为的法律责任：给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
四、合伙人的违约责任（协商、仲裁、起诉）
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。
不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
五、清算人违法违规
清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产，应将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
六、行政机关工作人员违法违规
滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
七、违反《合伙企业法》规定
证券法的适用范围及发行与交易的相关规定
一、证券法的适用范围
在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易
政府债券、证券投资基金份额的上市交易
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任
二、证券发行和交易的“三公原则”
公开、公平、公正
三、发行交易当事人的行为准则
自愿、有偿、诚实信用
四、证券发行、交易活动禁止行为
五、知识补充
现行适用的《证券法》为根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订后的《证券法》，于2020年3月1日起施行。
现行《证券法》全文共十四章二百二十六条，涉及证券发行、证券交易、上市公司的收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构和法律责任等内容。
《证券法》的修订要点：全面推行证券发行注册制度；显著提高证券违法违规成本；完善投资者保护制度；进一步强化信息披露要求等10个方面。
证券发行
一、证券发行
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
非公开发行证券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
1、有下列情形之一的，为公开发行
二、公开发行新股的条件和规则
1、公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用。改变资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
2、公司公开发行股票，向国务院监督管理机构报送募股申请和下列文件
3、公司公开发行新股应当报送募股申请和下列文件
公司营业执照
公司章程
股东大会决议
招股说明书或其他公开发行募集文件
财务会计报告
代收股款银行的名称及地址
依照规定应当聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照《证券法》规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。
三、公开发行债券的条件和规则
1、公开发行公开债券应当符合下列条件
具备健全且运行良好的组织机构
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2、有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券
3、申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
四、公开发行证券的程序
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定
证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的为规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券
国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外
股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券
证券承销业务的规定
一、证券承销业务的种类
代销：是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
包销：是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
二、承销协议的主要内容
当事人的名称、住所及法定代表人姓名
代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格
代销、包销的期限及起止日期
代销、包销的付款方式及日期
代销、包销的费用和结算办法
违约责任
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
三、证券公司承销证券的禁止性行为
证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
四、证券公司承销证券（承销团）
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
五、证券的销售期限
证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
六、代销制度
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
禁止的交易行为
一、禁止内幕交易
禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
发行人及其董事、监事、高级管理人员
持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员
由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产房进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员
2、内幕信息
证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。具体如下：
公司的经营方针和经营范围的重大变化
公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
公司发生重大亏损或者重大损失
公司生产经营的外部条件发生的重大变化
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际空制人、董事监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
二、禁止操纵证券市场的行为
国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员：禁止编造、传播虚假信息，扰乱证券市场
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员：禁止在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导
各种传播媒介传播证券市场信息：必须真实、客观，禁止误导
四、禁止损害客户利益的行为
五、其它禁止的交易行为
任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易
依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券
国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告
六、知识补充
根据《证券法》第一百九十一条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反《证券法》第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款;
没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款。
单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上2000万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的从重处罚。
上市公司的收购
要约收购
协议收购
达成协议后，收购人3日内将收购协议报告并予以公告。
1、持股比例达到5%时的程序和规则
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一家上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
2、持股比例每增减5%时的程序和规则
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一家上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告、在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
3、持股比例每增减1%时的程序和规则
投资者持有或通过协议，其他安排与他人共同持有一家上市公司已发行的有表决权股权达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
4、持股比例达到30%时的程序和规则
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一家上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，按照国务院证券监管厘机构的规定兔除及出要约的除外。
二、收购行为完成后的事项
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让
收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换
收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告
上市公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告
三、 补充知识
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：
一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购，则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。
二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。
- 三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东奔着友好协商的态度，订立合同收购股份，以实现公司控制权的转移。所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数，较低的成本获得控制权，而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。
证券市场信息披露的规定
一、定期报告
发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
二、临时报告
发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
1、重大事件包括
公司的经营方针和经营范围的重大变化
公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
公司发生重大亏损或者重大损失
公司生产经营的外部条件发生的重大变化
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被违令关闭
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
三、法律责任
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文牛、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保存人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督省理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进宁监督管理。证券交易场所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
证券交易所
一、一般规定
证券交易所履行自律管理职能，应当遵守社会公共利益优先原则维护市场的公平、有序、透明。
设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。
证券交易所必须在其名称中标明“证券交易所”字样。其他任何单位或者个人不得使用“证券交易所”或者近似的名称。
证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。
二、证券交易所的组织架构
实行会员制的证券交易所设理事会、监事会。证券交易所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。
有《公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担证券交易所的负责人：
一是因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年
二是因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年
因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员
进入会员制的证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
四、证券交易所的责任和义务
因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。
因上述突发性事件导致证券易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向国务院证券监督管理构报告并公告。证券交易所对其依照上述规定采取措施造成的损失夫，不承担民事赔偿责任，但存在重大过错的除外。
证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所根据需要，可以按照业务规则对出现重大异常交易情况的证券账户的投资者限制交易，并及时报告国务院证券监督管理机构。
证券交易所应当加强对证券交易的风险监测，出现重大异常波动的，证券交易所可以按照业务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施，并向国务院证券监督管理机构报告;严重影响证券市场稳定的，认正券交易所可以按照业务规则采取临时停市等处置措施并公告。证券交易所对其依照上述规定采取措施造成的损失，不承担民事赔偿责任，但存在重大过错的除外。
证券交易所依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。在证券交易所从事证券交易，应当遵守证券交易所依法制定的业务规则。违反业务规则的，由证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。
风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。
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