第八十九条本解释规定的一人公司，是指只有一个股东的公司，包括一人有限责任公司和一人股份有限公司。
解释所称的未全面履行出资义务，是指股东未按照公司章程规定的出资期限、出资数额等缴纳货币出资，或者已经出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。
本解释所称的股东代表诉讼，是指股东依据公司法第一百八十九条第二款、第三款、第四款的规定，为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起的诉讼。
解读：
1、关于一人公司的理解：
（1）2023年的公司法新增了一人股份有限公司的类型，也就是说，有限公司与股份公司两者均无股东人数的下限限制。对于一人公司的设立，是选择设立有限公司，还是股份公司，唯一的区别就是出资前者可以认缴，后者只能实缴。由于股东只有一人，所以股东转让股权，一人公司均没有其他股东的优先购买权之问题存在。
（2）一人公司，对于股东来说，最大的风险在于公司财产的独立性需自证清白，本司法解释第七条对此有更较为详尽的规定：“一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。
一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担。
股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。”
（3）国有独资公司形式上是一人公司，是特殊的一人公司，其唯一股东是国家，原则上不能适用法人人格否认而让国家承担公司责任的穿透规则，因此，在法律适用上，应当优先适用作为特别法的国有独资公司的相应规定，而不能简单地适用一人公司的法律规定。
2、关于未全面履行出资义务的理解：
未全面履行出资义务，包括两个主要类型。
（1）出资瑕疵。在出资期限上表现为出资迟延，既包括非货币财产的延迟交付与登记，也包括出资货币的迟延交付。
（2）出资不实。出资的非货币财产被显著高估。
3、关于股东代表诉讼的理解：
公司法第一百八十九条第二款、第三款、第四款分别规定：
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
根据上述规定，股东代表诉讼是在股东穷尽公司内部救济而无法启动对董监高或者损害公司利益的他人提起诉讼的情况下，由股东代表公司进行的诉讼，结合公司法第一百九十二条（公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。）的规定，这里的董事也包括了公司控股股东和实际控制人。
笔者认为本司法解释第五十六条规定的第三种情形（公司既不设监事会又不设置审计委员会，符合条件的股东依法对董事、高级管理人员提起诉讼的）既可以认为属于股东代表诉讼，也可以认为不属于股东代表诉讼，因为该诉讼形式上符合股东代表诉讼的特征，但其实更属于股东对公司行使监督职能的体现，实质上还是公司的内部程序救济。
