第四章 发行人基本情况P32
一、发行人基本资料
1999年11月20日由中国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主发起人，联合贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司发起设立的股份有限公司。
（一）发行人概况
本公司主要生产与销售驰名中外的“贵州茅台酒”，是贵州省重点扶持企业，拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术开发中心，主导产品贵州茅台酒是酱香型白酒的典型代表，并以其酱香突出、优雅细腻、酒体丰满醇厚、回味悠长、空杯留香持久的完美风格而闻名于世，深受消费者的喜爱。
（二） 历史沿革及经历的改制重组情况
本公司是由中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司部分资产重组改制而来，集团公司将其主要生产经营性资产投入股份公司，该部分资产包括：
制酒、制曲、酒库、包装生产车间，辅助性的动力、机电维修车间，研究所，检验中心，仁怀茅台贸易公司、贵州茅台酒厂进出口公司及相关的供应、销售和管理部门的全部资产。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，
资产合计7\6,809.49万元，
负债5\1,978.86万元，
净资产2\4,830.63万元，
集团公司以经评估的净资产2\4,830.63万元作为主发起人出资，按67.658%的比例折为1\6800万股国有法人股，
{折股比例是“用多少净资产换一股”，公式是：
折股后股份数 × 每股面值 ÷ 评估净资产, 这里每股面值默认为1元，
所以就是16800万 ÷ 24830.63万 ≈ 67.658% }
贵州省轻纺集体工业联社以现金221.70万元按67.658%的折股比例折股为150万股，
贵州茅台酒厂技术开发公司、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司分别以现金1478.22、221.70、147.80、147.80、147.80、147.80万元人民币出资，按67.658%的折股比例分别折股为1000、150、100、100、100、100万股国有法人股。
本公司成立后没有进行过重大的资产重组或股权转让。
{集团公司16800万股的确定是“谈判+计算”的结果：
1、法规底线：
每股面值必须≥1元，所以最多折股数≤净资产总额（24830.63万÷1元=24830.63万股）
2. 满足国有资产折股监管要求
当时（及现在）国有改制有硬线：折股比例 ≥ 65%
• 16,800 ÷ 24,830.63 = 67.658%
• 大于 65%，合规。
如果定得太少，比如 15,000 万：折股比例只有 60.4%，违规，不能批。
所以 16,800 是刚好满足 ≥65% 又尽量小、方便管理的股本。
3. 为后续上市/增发留空间
• 股本不能太大，否则每股收益被摊薄
• 也不能太小，否则市值太小、流动性差
1.68 亿股是当年国企改制非常常见的标准股本规模。
实际谈判：发起人（集团公司）希望保留更多权益，确保控股地位。
最终数字需经评估机构认可和监管部门批准。}
（三）公司生产经营有关的资产权属情况
本公司设立时，集团公司将酿制贵州茅台酒的专有技术、生产工艺、研究开发机构和技术人员随同生产经营性资产一起投入股份公司。
本公司完全拥有生产贵州茅台酒的专有技术、生产工艺及持续创新开发能力。
原集团公司所拥有的进出口权已划转给本公司所有。
集团公司在发起设立本公司时投入的房产及其相关配套设备已经全部办理了资产转移手续。
股份公司的用地以租赁的方式向集团公司租用，面积为220,227.84平方米。股份公司与集团公司于1999年11月19日签订了《土地使用权租赁协议》，根据土地估价并参考周围地价，双方商定年租金为206万元（206/22=9.4元/平方），并取得了该土地的他项权证。
股份公司的部分办公及生产用房为向集团公司租赁使用，根据双方签订的《房屋租赁协议》，集团公司将其拥有的办公楼、车间办公楼、研究所办公楼、万吨酒库等房屋租赁给股份公司使用，面积为83,990.005平方米，年租赁费为439.24万元。(439/8.4=52.3元/平方)。
（四）员工情况
本公司目前在册职工3232人
（五）公司的独立运营情况
本公司设立时就建立了独立的运作体系，与主发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统。
1、业务独立情况
公司控股股东集团公司在发起设立本公司时，将主要生产经营性资产全部投入了股份公司，在业务上不与本公司存在同业竞争。
本公司拥有独立的产供销系统，独立开展各项生产经营活动。
2、资产完整情况
集团公司投入本公司的资产主要是生产经营性资产和必要的生产辅助机构及两个全资子公司。
生产经营性资产包括：制酒车间、低度酒车间、制曲车间、酒库、包装车间；
辅助性生产机构包括供应公司、研究所、销售公司、仁怀贸易公司、贵阳进出口公司、检验中心的资产。
此外，机电维修公司中的为生产服务的维修部分进入股份公司，动力车间中供气部分的资产进入股份公司。
设立后的股份公司具有完整的产供销系统和独立的生产经营环境，以及生产经营所需要的工业产权和非专利技术。
3、机构独立情况
目前，本公司下设8个职能部门，6类生产车间，2个控股公司，明确了各部门的职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理和控制制度。
4、人员独立情况
本公司主发行人集团公司的法定代表人没有兼任发行人的董事长；总经理、副总经理等高级管理人员也没有在集团公司及关联企业中兼任高级管理人员。
5、财务独立情况
本公司与集团公司分别设有独立的财务部门，人员完全独立和分地办公，建立有独立的财务核算体系；
独立在银行开户；
独立纳税；
具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产拥有完全的支配和处置权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
律师意见：
“发行人拥有完整的生产经营系列茅台酒所需资产，拥有完全独立于股东单位的一套生产、供应、销售、研发系统；
发行人与控股股东在人员、财务、资产上已完全分开；
发行人有独立的财务部门和财务核算体系，独立建账、开设银行账号和纳税，发行人与控股股东间人员完全分离，没有相互兼职的情形，劳动人事、工资关系独立，发行人拥有独立的决策机构和经营管理班子。
因此，发行人是完全独立于控股股东的市场主体，具有自主经营的能力。”
二、主要股东的基本情况
（一）控股股东与其他主要股东的情况
1、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
注册资本：53000万元
法定代表人：季克良
公司性质：国有独资
经营范围：酒类产品的生产与销售、包装材料、饮料的生产与销售；餐饮；住宿；旅游；运输服务。
主要发起人中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司位于黔北赤水河畔的茅台镇。
茅台酒兴旺于清代，1862年，华联辉在茅台开办“成裕酒房”，使茅台酒得到了进一步发展，这个时期具有特色的“茅春”、“茅台烧春”、“回沙茅酒”等产品由于赤水河航运的发展，川盐入黔等因素使其美名远扬。
当时生产茅台酒的烧房主要有三家，分别是:
成义烧房（原成裕酒房，1862）、
荣和烧房（1879）、
恒兴烧房（1929）。
1915年，在美国旧金山举办的“巴拿马万国博览会”期间，北洋军政府农商部把“成义、荣和”两家烧房所产白酒一概以“茅台造酒公司”的名义送出参展，统称“茅台酒”。
在本届博览会上，茅台酒被评为世界名酒，获得金奖和奖章，从此蜚声中外，被称为世界三大名酒之一。
1951年，仁怀县人民政府通过没收、接管、赎买等方式，将三大烧房国有化，成立了“贵州省专卖事业管理局仁怀茅台酒厂”。
1953年更名为贵州省茅台酒厂。
从此，贵州茅台酒及其系列产品获国际金奖十四次，在第一至第六次的白酒评比会上，均获第一名，被评为国家名酒。
经过几十年的发展，已经具备年产4000多吨茅台酒的生产能力，无论产品质量还是各项经济指标均居同行前列。
在企业发展的历史中，贵州茅台酒沉淀了丰富的酒文化，树立了良好的品牌形象，产品远销欧亚美100多个国家和地区。
1996年7月，原贵州省茅台酒厂改制为国有独资公司，并更名为中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，初步形成了跨行业、跨地区多元化经营的新格局。
2000年5月18日，更名为中国贵州茅台酒厂有限责任公司，国有股权由贵州省财政厅持有。
集团公司先后被评为国家特大型企业，全国白酒行业国家一级企业、全国优秀企业（金马奖）、全国企业管理杰出贡献奖等，是全国知名度最高的企业之一。
包括1个全资子公司--贵州茅台习酒有限责任公司、两个控股公司（贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台啤酒有限责任公司），一个参股公司（贵州茅台酒厂技术开发公司）。
2、中国贵州茅台酒厂（集团）技术开发公司
经营范围：浓香型白酒的制造与销售、低度浓香型白酒系列产品研制与开发、新型饮料等。
技术开发公司成立于1992年，是经仁怀市政府批准，由原集团公司与集团公司职工共同出资成立的股份合作制企业，其中集团公司出资328万元，占总股本的21%，职工入股1236万元，占总股本的79%。
（二）本公司股东承诺
本公司所有股票目前均没有质押或存在其他有争议的情况。
本公司八家股东均分别承诺，在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让其所持有的本公司股份。
（三）本次发行前后本公司股本结构
本公司设立以来，无股本结构变化、重大资产重组的行为。
本公司发行前股权结构如下：
公司本次6500万社会公众股发行并650万股国有股减持完成后，公司的股权结构如下表所示：
三、公司内部组织结构
（一）公司的权益投资情况
本公司现有两家控股公司，组织结构图如下：
（二）控股子公司简介
本公司拥有控股公司2家，分别是贵州茅台酒销售有限公司、贵州茅台酒厂进出口公司。
本公司根据现代企业制度的要求，向控股公司派驻了管理人员和财务人员，实行严格的考核奖惩制度，以提高控股公司的管理水平本公司控股子公司的具体情况如下：
1、贵州茅台酒销售有限公司
贵州茅台酒销售有限公司成立于2000年5月18日，从事茅台酒及其系列产品、啤酒、饮料、包装材料及其他材料的销售。
集团公司在改制前设有销售公司、仁怀茅台贸易公司、市场部负责对外销售业务，存在机构设置不合理和权责不清，为进一步加强市场营销管理，理顺管理体制，按股份制改造方案并经公司第一届董事会2000年度第二次会议《关于解散仁怀茅台贸易公司和投资设立贵州茅台酒销售有限公司的决议》及本公司与集团公司签订的《贵州茅台酒销售有限公司发起人协议》，本公司与集团公司分别投入950万元、50万元人民币，共同组建贵州茅台酒销售有限公司，分别持有95%、5%的股权。
目前销售公司共有员工130余人，在全国共设有15个营销片区。
2、贵州茅台酒厂进出口公司
贵州茅台酒厂进出口公司原系本公司主发起人于1992年设立的全资下属公司，主要经营茅台酒的出口，设备与技术引进等进出口业务。
1999年，在集团公司发起设立本公司时，将该公司全部资产注入本公司，系本公司的全资子公司。
目前进出口公司注册资本150万元，截止2000年底，公司拥有总资产1929万元，净资产1050万元，出口茅台酒到100多个国家和地区，年自营出口创外汇收入近200万美元。
随着我国加入WTO，将给本公司产品的出口带来新的市场机会，本公司拟进一步加强对进出口公司的管理，吸引优秀外贸人才加盟，进一步选择实力强、信誉好的海外代理商合作，充分利用贵州茅台酒的良好声誉，大力开拓海外市场。
为进一步健全进出口公司的法人治理结构，本公司在2000年度股东大会上讨论了进出口公司改制规范事宜，并通过股东大会决议，同意由股份公司将持有的进出口公司30%的股权转让给集团公司，转让价格为进出口公司经审计后的净资产价值的30%。
股权转让后，进出口公司同时变更为由本公司控股70%和集团公司持股30%的有限责任公司。
（三）本公司的内部组织结构
本公司的内部组织结构图如下所示：
本公司的权利机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中有适当的员工代表。
公司经理层由总经理、副总经理和财务总监组成，负责公司日常的生产与经营管理。
公司的主要业务及职能管理部门为：
生产部门，包括制曲、制酒等生产车间管理，产品质量检测与控制，产品的储存与包装；
销售部门，负责公司的市场营销管理，经过重组，目前该职能由本公司控股的销售公司和进出口公司承担；
科研开发部门，由技术中心、酒体设计中心组成，负责产品的开发、工艺技术研究管理；
财务管理部门，负责会计核算与财务管理功能。
{ 董事会六大职权：
1、召集股东会会议并向股东会报告工作
董事会负责定期或临时召集股东会会议，并向股东会报告公司经营状况和重大事项，确保股东能够及时了解公司动态并参与决策。
2、执行股东会决议
作为公司执行机构，董事会必须严格执行股东会通过的各项决议，确保公司运营符合股东意志和法律法规要求。
3、决定公司的经营计划和投资方案
董事会负责制定公司的年度经营计划和投资方案，包括战略规划、市场拓展、项目投资等，以推动公司持续发展。
4、制订公司的年度财务预算方案和决算方案
董事会需要编制公司的年度财务预算和决算报告，明确收支计划和资金安排，并对财务状况进行全面总结和分析。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
董事会负责制定合理的利润分配方案，确保股东获得相应收益；同时，在公司出现亏损时，制定弥补亏损的措施，减少公司损失。
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
董事会根据公司发展需求，拟定注册资本增减或发行公司债券的方案，并提交股东会审议批准，以优化公司资本结构。
以上六大职权是董事会履行公司治理职责的核心内容，涵盖了公司运营、财务管理和重大决策等多个方面。
股东、董事会，管理层这三者之间的关系：
股东是持有公司股份的人或者机构，股东通过股东会行使对公司的决策权。
股东会是公司的最高权力机构，是重大决策的最终表决地。
董事会是股东会选出来的日常权力机构，在股东会的授权范围内做决策。
管理层是董事会聘请的经营人员，直接向董事会汇报和负责，董事会和管理层可能会有部分人员重合。
菜根问：管理层可能也是公司的股东，为什么总会有管理层破坏股东权益的说法呢，不是相当于伤害自己利益吗
唐书房：你是饭馆的采购，你也拥有饭馆10%的股份，你今天采购的时候截留了饭馆100元，从股东的角度来说你这个行为，也让作为股东的你亏了10元钱，但作为采购的你得到了100元啊，净赚90。}
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