2002年年报学习笔记
1.重要提示
重要提示部分没有会计师事务所的标准无保留意见申明，仅有公司董事长、总经理和财务总监的申明保证年度报告中财务报告的真实和完整。这与2001年年报有点不同，待进一步研读2002年年报确认。
2.公司基本情况
公司法定代表人为袁仁国，董秘为樊宁屏。股票简称贵州茅台，股票代码600519。
3.报告期内公司主要指标情况
主营业务收入18.3亿，利润总额6.49亿，净利润3.76亿，扣非净利润3.78亿，主营业务利润11.7亿，其他业务利润0.03亿，营业利润6.49亿。总资产39.3亿，股东权益28.5亿。
4.股东权益变动情况
公司于2002年度以2001年末总股本2.5亿股为基数，向全体股东按每10股派6元（含税）派发了现金红利，同时以资本公积按每10股转增1股的比例转增了股本，计转增股本2500万股。股权登记日2002年7月24日，除权除息日为2002年7月25日，新增可流通股份上市流通日为2002年7月26日，现金红利发放日为2002年7月30日。股本由原来的2.5亿股变成2.75亿股。
5.股东情况
截止2002年12月31日，公司股东总数为36998户，2001年末的数据是46194户，股东户数减少了9196户，可见新股上市后很多人并没有持有，而是卖出了。
2002年报告期末的前十名股东除了国有法人股东外，还有华夏成长证券投资基金，易方达平稳增长证券投资基金，同盛证券投资基金以及个人股东任广芬，此人年末持股数1081663股，年度新增持股数不多，大多数股份是2001年就持有的，估计是新股上市后大量买入持有的，待研读后续年报看个人股东持股了多长时间。
报告期内公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票（不看好公司发展前景？还是法规不允许持股呢？）。
6.公司在册员工3951人，以生产人员为主，占比80%以上，销售人员只占不到4%，学历集中在中专，高中及以下学历。
7.公司治理结构
上市公司需要遵守的法规和文件包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《股票上市规则》。茅台股份公司上市后，法人治理进行了相应的适应性调整以满足相关规定和要求。
8.股东大会情况
审议通过了变更调整部分募集资金投资项目的议案，调整了部分募集资金的用途。
9.报告期内经营情况
2002年白酒行业市场竞争异常激烈，高档白酒市场的竞争呈现白热化状态。公司共生产茅台酒及系列产品10686吨，销售5323度，实现主营业务收入18.3亿，净利润3.7亿。
公司主要产品包括53、43、38、33度贵州茅台酒；80年、50年、30年、15年等陈年茅台酒；茅台王子酒、茅台迎宾酒等茅台酒系列产品。
10.控股公司情况
公司控股2家公司，分别是贵州茅台酒销售有限公司和贵州茅台酒进出口有限责任公司。
贵州茅台酒销售有限公司截止2002年末，总资产10.3亿，2002年度实现净利润约3亿。贵州茅台酒进出口有限责任公司截止2002年末，总资产0.66亿，2002年度实现净利润0.01亿。进出口公司的利润几乎可以忽略。
上市公司还参股了贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理有限公司。出资400万，占股40%。2002年由于成立时间短，暂未盈利。
11.主要供应商和客户情况
向前五名供应商采购1.38亿，占比约40.55%，占比挺多的。向前五名客户销售1.69亿亿，占比约9.24%，占比不多，销售不集中。
12.经营中的问题及困难
市场假冒侵权情况；茅台王子酒、茅台迎宾酒面临更为激烈的市场竞争。
13.报告期内投资情况
公司本次募集的19.9亿，截止2002年12月31日，完成投资11.4亿（占募集资金比例57.19%），其余8.5亿存放于募集资金专户。
项目1：企业营销网络建设，总投资1.2亿，已完成5.94%；
项目2：收购习酒公司酱香型资产及配套技改工程项目总投资2.5亿，已完成收购，截止报告期末，累计生产新酒2290.35吨、累计制曲5780.71吨；
项目3：收购集团公司老酒，总投资1.8亿，已完成；
项目6：1000吨茅台酒技改工程，总投资2.7亿，超额完成，实际完成101.45%，截止报告期末共生产茅台酒2776.47吨，制曲4612.21吨；
项目7：老区茅台酒改扩建工程，总投资0.99亿，实际完成91.98%。
项目8：700吨茅台酒扩建工程，总投资0.94亿元，实际完成98.69%，截止报告期末，累计生产新酒969.64吨。
项目9：中低度茅台酒改扩建工程，总投资1.37亿，实际完成9%，截止报告期末，共生产低度酒470吨。
项目10：2200吨制曲改扩建工程，总投资0.77亿元，实际完成19.96%。
项目11：第一、二包装生产线技改工程，总投资1.99亿，实际完成29.21%。
项目12：技改中心技改工程，总投资0.28亿，实际完成14.49%。
项目16：15~80年茅台酒贮存技改工程，总投资0.54亿，实际完成18.16%。
项目17：上下酒库改扩建工程，总投资0.85亿，实际完成78.77%。
项目18：年份成品酒贮存工程，总投资0.58亿，实际完成13.65%。
项目19：原料仓库技改工程，总投资0.14亿，实际完成11.54%。
项目20：供热系统技改，总投资0.67亿，实际完成57.4%。
项目21：供水系统技改项目总投资0.81亿，实际完成0.37%。
项目22：综合维修中心技改工程项目总投资为0.17亿，实际完成92.9%。
取消了4项投资项目，部分项目投资资金总额进行了变更，有些变多，有些变少，但总金额变多了（财报20,21页）。
从上面的资金使用情况可以看出，重点搞了1000吨茅台酒技改工程，取得了很好的收益，生产了2700多吨茅台酒；700吨茅台酒扩建工程，也生产新酒900多吨，这些加起来占了4亿多将近5亿，差不多小一半的资金用在了茅台酒的增产上了。
除了上述募集资金外，非募集资金也进行了投资。设立了贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理有限公司，股份公司出资400万，占股40%，集团公司出资600万，占股60%，2002年8月27日完成工商注册登记手续。
用自有资金3.5亿投资固定资产建设，报告期内实际完成44.89%。
14.提取10%法定公积金和5%法定公益金的基数到底是哪个净利润？豆包说可能是合并了两年的数据计算的，还是对不上，先放一放。利润分配比例不低于20%。2001年度的审计费用支付了83万元。2002年度审计费用为60万元。
15.2002年度公司实现净利润376,798,521.36元，提取法定公积金74,445,045.47元，提取法定公益金37,222,522.73元，实际可供分配利润为343,244,590.30元。以2002年末总股本27,500万股为基数，每10股派发2元，派发股利5500万元，每10股送红股1股。需股东大会审议通过后实施。
16.重要事项：报告期内无重大诉讼、仲裁、无内幕交易，无资产出售行为，未发生吸收合并事项；关联交易方面主要包括与集团公司之间的商标使用产生的费用，房屋租赁，土地使用权租赁，老酒供应（2002年度购买300吨老酒）和综合服务（供电、运输、治污和后勤保障等）以及收购习酒公司酱香型白酒生产经营性资产及配套技改工程项目。同业竞争方面，集团公司及其关联企业未从事与本公司构成同业竞争的生产和经营活动。会计师事务所没有更换，仍为天一会计师事务所。报告期内，没有收到证监会或上交所的通报批评或公开谴责情形，但于12月6日收到了中国证监会贵阳特派办巡检后下达的限期整改通知书，公司积极响应，制定整改计划完成整改报告于12月31日登载于《上海证券报》，贵阳特派办对此没有更多意见了。从整改报告中可以看出证监会对上市公司的管理还是很严格很细致的。
《关于中国证监会贵阳特派办巡检发现问题的整改报告》 本公司于2002年9月16日至9月20日接受了中国证监会贵阳特派办的巡检后,于12月6日收到贵阳特派办下达的《关于对贵州茅台酒股份有限公司的限期整改通知书》(贵阳特派办〔2002〕97号)(以下简称“通知”)。公司董事及经营层对此极为重视,立即组织有关领导和相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规对通知中所列的问题逐一进行了认真的学习、研究,并本着严格自律、对股东负责的精神,结合公司实际情况,制订了具体的整改计划。现将经公司第一届董事会2002年度第八次会议审议通过的《关于中国证监会贵阳特派办巡检发现问题的整改报告》公告如下： 一、“五分开方面” 1、通知指出：“公司重大物资采购合同、工程合同、工程决算合同等由集团公司审核。” 根据贵州省委的有关规定,股份公司不设党群系统机构,由集团公司党群系统机构延伸到股份公司进行相关事务的管理。因此,公司重大物资采购合同、工程合同、工程决算合同除正常法定批准程序外,还存在由集团公司的纪委、内部审计和工会等部门进行监督的情况。 对于此问题,公司决定采取设立独立的审计部并向上级工会报告申请批准设立工会等方式来解决。 2、通知指出：“公司工会经费由集团公司统一收取。” 基于与第一个问题同样的原因,公司将向上级工会报告,请求予以解决。 3、通知指出：“集团公司组织部下文要求公司执行有关财务政策”。 集团公司党委组织部于2000年6月2日转发贵州省委黔省发［2000］3号《关于进一步加强和改进知识分子工作的意见》,本公司根据文件精神,对已聘任的高级专业技术人员和硕士学位以上人员发放专项补贴。2001年度本公司共向9名人员支付26,400元补贴。 针对以上问题,公司将认真学习《公司法》、《上市公司治理准则》等法律和规章,并在今后的工作中予以特别注意,避免再出现同类问题。 4、通知指出：“公司未设立独立的审计部门,涉及的内部审计事项由集团公司审计处负责审计。” 公司已经开始筹备设立审计部,并计划将此事项提交公司下一次董事会审议。 二、关联交易方面 1、通知指出：“公司在《财务、会计管理和内控制度》中制定了关联交易决策程序,但不完善,未明确制定股东大会、董事会对关联交易的决策权限。” 公司对涉及股东大会和董事会对关联交易决策权限的事宜是严格依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行安排的。 公司将按照有关法律法规进一步修订和完善《公司章程》和《财务、会计管理和内控制度》等相关规则,对股东大会、董事会对关联交易的决策权限进一步明确,并拟将此事项提交公司2002年度股东大会审议。 2、通知指出：“股份公司2002年6月经股东大会审议通过收购习酒公司资产,并在中期报告之前完成了收购事项,但2002年中报的会计报表附注中未就此事进行披露,不符合《企业会计准则—关联方关系及交易》的规定。” 收购习酒公司资产系公司招股说明书中所披露的募集资金投资项目,公司对该项目进行了部分调整并经公司2001年度股东大会审议通过。公司在2002年半年报中已经多处对该项目进行了详细披露,但由于工作人员的疏忽,导致2002年半年报附注中遗漏披露此事项。公司将按照《企业会计准则—关联方关系及交易》的规定在2002年年度报告中的会计报表附注中就此事进行详细披露。针对此问题,公司今后一定加强信息披露的管理,确保信息披露的完整。 3、通知指出：“集团公司从股份公司领用钢材、辅料、油料等,公司未视为关联交易,未与有限公司签订合同、未经相关决策程序审议和披露。” 集团公司存在从本公司购买少量钢材、辅料、油料等材料的情况,2001年度共计103万元。由于《上海证券交易所股票上市规则》未对总额在300万元以下的关联交易的决策程序和披露作出明确规定,公司认为以上交易涉及金额很小,所以未与集团公司签订合同。 公司决定在2003年度将以上交易也纳入关联交易管理范围,并遵照法定程序与集团公司签订有关小额交易合同,以便接受各方监督,充分保护中小股东利益。 三、信息披露方面 1、通知指出：“集团公司为股份公司代垫1000吨技改工程项目资金,代垫金额未经中介机构出具审核报告,未经相关决策程序审议,该事项在2001年年报中披露不详细。” 茅台酒生产具有独特的工艺,从投料到出商品酒约需六年时间,所以茅台酒技改项目建设时间长。为了加快投资项目建设进度,公司在募集资金到位前先期开工建设,资金由集团公司在不收取资金占用费的前提下代为支付,募集资金到位后,公司按实际发生额将上述项目费用予以归还。该事项在2001年年报中披露较为简略。 为体现公平、公正、公开的原则,公司已经聘请天一会计师事务所对以上代垫事项进行了审核,并出具天一审字(2002)第4-226号审计报告予以验证。公司将在2002年年度报告中详细披露以上代垫事项,并向董事会和股东大会报告。 公司董事、监事及相关工作人员将进一步认真学习有关法律、法规和文件,在今后的信息披露工作中,加强审查,严格把关,确保信息披露的及时、真实、准确和完整,不断提高公司信息披露质量。 四、募集资金方面 通知指出：“公司有部分募集资金项目由于市场变化等客观原因,存在缓建情况,未能按招股说明书承诺投入时间使用募集资金。” 贵办于2002年9月对本公司进行巡检时,本公司募集资金投资情况与《招股说明书》相比出现了部分缓建情况。主要是公司在2002年初根据贵州省＂十五＂期间大力发展贵州特色经济,巩固和提高＂两烟一酒＂支柱产业的总体部署和＂十五＂期间茅台酒建设工程的总体规划,计划对原募集资金投资项目进行调整所致。 公司决定取消酒体设计及检测中心工程、输配电系统技改、彩印包装生产线和瓦楞纸箱生产线等四个项目；减少原料仓库技改、综合维修中心技改工程和酱香型白酒酒糟综合利用等三个项目的投资金额,取消及调减募集资金投资金额为18,498.4万元。公司将此部分募集资金用于扩建包装生产线技改工程、上下酒库扩改建工程、供水系统技改和供热系统技改等四个项目。由于编写新增投资项目可行性研究报告及向政府有关部门申报立项耗时较长,本公司于2002年8月26日才取得贵州省经济贸易委员会对以上项目的立项批复。公司已经按照法定程序变更、调整了募集资金投向,并进行了公开披露。 中国证监会贵阳特派办此次对本公司的巡检,促进了公司的规范运作,这将对公司未来的健康发展起到积极作用。公司董事会将以此为契机,董事会、监事会全体成员及相关部门将认真学习有关的法律、法规,勤勉尽职地搞好生产、经营等各项工作。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和证券监管部门的有关规章和文件精神,进一步完善公司法人治理结构,不断提高公司信息披露质量,并进一步夯实管理,确保公司规范运作,促进公司更健康、持续、快速的发展,以更良好的业绩回报全体股东。 贵州茅台酒股份有限公司董事会2002年12月26日
17.财务报表获得了会计事务所的正面审查意见，认为是公允地反应了公司2002年的经营情况，会计处理方法遵循了一惯性原则。
