第三章 证券公司业务规范
- 第八节 证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务
证券经纪业务概念、特点以及委托代理事项
证券经纪商（证券公司）接受投资者委托，处理交易指令，办理清算交收，代客买卖证券。- 客户指令的权威性：客户是委托人，证券经纪商是受托人
证券经纪业务的营运管理
一、账户管理
1、证券经纪业务客户账户
资金账户：证券公司
证券账户：代理中国证券登记结算有限责任公司
开放式基金账户：代理基金注册登记机构
其他金融产品账户：经核准允许受理
2、账户开立的总要求
3、账户开立的业务规则
对客户身份的真实有效性进行审核；自然人委托代理开户：经公证的授权委托文件。
客户签署风险揭示书。代理开户：对客户和代理人进行投资者教育。
对客户风险承受能力进行评估。
对客户开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核。
同一客户开设不同账户：证券公司应进行校验，确保账户实名对应且信息一致。
证券公司应在验证客户身份、与客户签署开户相关协议、审核客户资料合格后，方可为客户开立资金账户及对应的其他账户。
证券公司统一组织回访客户。
证券公司应当在开户时与客户明确约定：客户名称、证件类型及证件号码等关键信息的变更方式。
证券公司应当在开户时与客户明确约定：办理账户注销的方式，并按照事先约定方式办理。
证券公司应当及时、准确、完整地为每个客户单独建立纸质或者电子档案，妥善保管客户档案和资料，为客户保密。
证券公司及其从业人员不得以办理见证开户或网上开户的名义设立非法经营网点。
证券公司统一组织回访客户：（考点）
回访内容：
确认客户身份
确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条款
确认客户开户为其真实意愿
提醒客户自行设置和妥善保管密码
确认客户开户方式
4、证券账户的开立
开立方式
一个投资者
1个一码通账户
1个信用账户
最多3个A股账户、3个封闭式基金账户
1个B股账户
5、特殊法人与产品开立证券账户的开立
特殊法人与产品证券账户的开立、变更、注销等业务，有资产托管人的，应当由资产托管人申请办理，无资产托管人的，由资产管理人办理。
特殊机构及产品证券账户在开立及使用中应严格遵守账户实名制要求。
6、证券账户的信息变更
7、证券账户的注销
申请账户注销的条件
证券账户持有余额为零且不存在与该证券账户相关的未了结业务。
应当主动申请注销情形
发生自然人投资者死亡的、法人以及合伙企业等非法人组织因依法被解散或破产清算等原因导致主体资格丧失、产品到期或其他终止情形
8、不合格账户业务的认定与规范
二、客户适当性管理
客户适当性管理
三、委托交易
委托方式
四、交易席位与交易单元（考点）
1、交易席位
席位代表了会员（证券公司）在深圳证券交易所的权益，会员（证券公司）须拥有席位方可在证券交易所进行交易。
会员（证券公司）应当至少取得并持有一个席位，但会员不得共有席位。
会员（证券公司）取得的席位可向其他会员转让，但不得退回证券交易所。
未经证券交易所同意，会员不得将席位出租、质押或将席位所属权益以其他任何方式转给他人。
2、交易席位与交易单元的管理
证券公司从事证券经纪、自营、融资融券等业务，应当分别通过专用的交易单元进行。
证券公司不得共有席位，证券公司取得的席位可向其他证券交易所会员进行转让，但不得退回证券交易所。
未经证券交易所同意，证券公司不得将席位出租、质押，或将席位所属权益以其他任何方式转给他人。
沪港通、深港通业务
一、沪港通定义
沪港股票市场交易互联互通机制、
二、沪港通分类
三、沪港通交易证券（沪股通）
上证180指数成分股
上证380指数成分股
A+H股上市公司的证券交易所上市A股
四、深港通定义
深港股票市场交易互联互通机制
五、深港通分类
六、深港通的标的范围
1、深股通
2、深港通下的港股通
七、沪港通与深港通的基本交易规则
科创板
一、科创板定位
2018年11月5日，国家主席习近平出席首届中国国际进口博览会开幕式并发表主旨演讲，宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。
2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。
2019年6月13日，科创板正式开板。华兴源创抢得科创板第一股，6月27日进行网上申购。7月22日，科创板开市。
在上海证券交易所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
二、投资者适当性管理
1、个人投资者
个人投资者开通科创板股票交易权限的，应当符合下列条件：
2、机构投资者
机构投资者参与科创板股票交易，应当符合法律法规及上海证券交易所业务规则的规定。
三、上海证券交易所在科创板推出的交易机制改革措施
1、引入盘后固定价格交易
盘后固定价格交易指，在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。
2、优化融券交易机制
科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的，且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。
3、新增两种市价申报方式
4、放宽涨跌幅限制
科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。
5、调整单笔申报数量对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股（限高）。
6、可以根据市场情况调整微观交易机制
为防止过度投机炒作，维护交易秩序，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形另行规定；实施差异化的最小价格变动单位，依衣据股价高低，实施不同的申报价格最小变动单位以降低低价股的买卖价差。
7、调整交易信息公开指标
由于科创板股票实行不同的涨跌幅限制，因此对股票异常波动的个别参数进行了调整。
8、交易行为监督方面
深交所2020年修订的《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》,明确新申请开通创业板交易权限的投资者条件：
个人投资者申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。
沪伦通
一、沪伦通定义
上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通机制，是指符合条件的两地上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证并在对方市场上市交易；同时通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。
二、沪伦通分类
1、东向业务
伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证（Chinese Depositary Receipt），也即由存托人签发、以境外证券为基础，在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券;
2、西向业务
上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证（Global Depositary Receipt）。沪伦通下的全球存托凭证是由存托人签发、以沪市A股为基础，在英国发行、代表中国境内基础证券权益的证券。
三、沪伦通与沪深港通区别
与沪深港通业务模式的区别
沪深港通：由交易所设立的证券交易服务公司将境内投资者的交易申报订单路由至境外交易所执行，并由两地证券登记结算机构分别为本地投资者提供名义持有人服务、代为持有境外证券并参与清算交收的互联互通模式。
沪伦通：沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市交易存托凭证的模式，投资者参与存托凭证交易结算的模式与股票类似。沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换，利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制，打通两地市场的交易。
四、投资者适当性
1、个人投资者
个人投资者参与中国存托凭证交易，应符合下列条件：
2、机构投资者
机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及上海证券交易所业务规则的规定。
五、沪伦通标的企业选取的考虑因素
沪伦通采用存托凭证两地市场互相挂牌模式，符合条件的沪伦两所上市公司均可向对方提出相应的发行上市申请，参与东、西向业务。
东向业务
境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准，其目的是选取在英国市场流动性较好、有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务，实现项目平稳起步。
西向业务
伦交所欢迎上交所主板市值规模达一定标准的公司发行全球存托凭证。
六、境外发行人申请中国存托凭证首次在交易所上市，应当符合以下条件：
交易所可以根据市场需要，对中国存托凭证的上市条件进行调整。
证券投资咨询概念
一、证券投资咨询
1、提供服务
2、咨询业务（分类）
二、证券投资顾问内容
三、证券研究报告内容
涉及证券及证券相关产品的价值分析报告
行业研究报告
投资策略报告
四、证券投资顾问、发布证券研究报告的基本关系
1、区别
立场不同
服务方式和内容不同
服务对象有所不同
市场影响有所不同
2、联系
制度规范要求
服务流程（投资顾问要参考投资研究报告）
五、证券投资咨询机构资格申请条件
1、单独从事证券投资咨询业务的机构（考点）
2、除上述外，还应具备：
六、证券投资咨询人员资格管理
1、申请条件
取得证券投资咨询从业资格
加入一家有从业资格的证券投资咨询机构
证券投资咨询人员不得同时在2个或者2个以上的证券投资咨询机构执业。
2、分类
在发布的证券研究报告上署名的人员
向客户提供证券投资顾问服务的人员
同一人员不得同时注册为证券分析师和证券投资顾问。
开展证券投资咨询业务的有关规定
一、资质要求
任何机构或个人从事就证券市场、证券品种的走势、投资证券的可行性，以口头、书面、电脑网络或者中国证监会认定的其他形式向公众提供分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者证券投资咨询人员执业证书。
二、基本原则（客观公正、诚实信用）
不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议
预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主观臆断
证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容
证券投资咨询机构及其执业人员不得参加媒体等机构举办的荐股“擂台赛”、模拟证券投资大赛或类似的栏目或节目。
证券投资咨询机构及其执业人员有权拒绝媒体对其所提供的稿件进行断章取义、作有损原意的删节和修改，并自提供之日起将其稿件以书面形式保存3年。
证券投资咨询执业人员向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务时，须先行取得所在机构的同意或认可
三、执业回避
经中国证监会核准的公开发行证券的企业的承销商或上市推荐人及其所属的证券投资咨询机构和证券投资咨询执业人员，不得在公众传播媒体上刊登或发布其为客户撰写的投资价值分析报告，也不得以假借其他机构和个人名义等方式变相从事前述业务。
证券公司的自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等业务部门的专业人员在离开原岗位后的6个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。
证券投资咨询机构或其执业人员在知悉本机构、本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时，不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议。
中国证监会根据合理理由认定的其他可能存在利益冲突的情形
四、荐股软件（考点）
荐股软件，是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或者终端设备。
荐股软件的内容
提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见
预测具体证券投资品种的价格走势
提供具体证券投资品种选择建议
提供具体证券投资品种的买卖时机建议
提供其他证券投资分析、预测或者建议
财务顾问业务
一、基本概念
上市公司并购重组财务顾问业务是指，为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
二、业务资格
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
三、有下列情形之一的，不得担任财务顾问
四、存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系
与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
五、财务顾问的职责
1、从事上市公司并购重组财务顾问业务
接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。
就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析开购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件
对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告公告和其他法定义务。
在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。
接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。
根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。
六、财务顾问的监管
中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：
证券发行上市保荐业务的一般规定
一、保荐业务资格（考点）
证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定向中国证监会申请保荐业务资格。未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。具体而言，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：
注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元
具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;
保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持
具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人
保荐代表人不少于4人
最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚
中国证监会规定的其他条件
二、需聘请保荐机构的情形
发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司（即保荐机构）履行保荐职责:
首次公开发行股票
上市公司发行新股、可转换公司债券
公开发行存托凭证
中国证监会认定的其他情形
三、保荐机构的聘请与撤换
1、聘请保荐机构相关规定
发行人聘请保荐机构，应当与其签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
2、保荐机构受聘履行保荐职责应遵守以下规定：
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
- 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
3、撤换保荐机构相关规定
刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证券交易所报告。
刊登证券发行募集文件后至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
四、保荐职责
保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
1、保荐代表人
保荐机构履行保荐职责，应当指定2名品行良好、具备组织实施保港项目专业能力的保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作。
保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
2、保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在此过程中主要承担下列工作：
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职周查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，对发行人进行辅导，并在辅导工作完成后向发行人所在地的中国证监会派出机构申请辅导验收。其中辅导内容包括对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识,以及中国证监会规定的其他事项。
与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用，并在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
在确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关规定的前提下，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件，向中国证监会或证券交易所推荐其证券发行上市。其中，保荐机构出具的推荐文件主要包括：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、上市保荐书以及中国证监会、证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件。
推荐证券发行上市后，配合中国证监会的审核工作。
3、推荐证券发行上市后，配合中国证监会的审核工作，并承担以下工作：
组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复
按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查
指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询
中国证监会规定的其他工作
在实施证券发行注册制的板块，保荐机构应当配合证券交易所、中国证监会的发行上市审核工作和注册工作，并按规定承担相应工作。
4、持续督导职责
保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，在持续督导期内督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并承担下列工作：
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见
中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作
其中，因证券发行品种及上市板块不同，持续督导的期间有所差异，具体规定如下：（考点）
首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其1个完整会计年度
首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
五、保荐制度（知识补充）
保荐制度是证券发行的一种方式。是由保荐人（券商）对发行人（公司）发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，该制度下由券商及其保荐人承担风险防范责任。
保荐人是整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与交易所、中国证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。
证券公司发行与承销业务的内部控制规定
《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律规定对证券公司发行与承销业务的内部控制作出相关规定，以指导证券公司建立健全发行与承销业务内部控制完善自我约束机制，提高风险防范能力。
一、内部控制目标
证券公司对发行与承销业务的内部控制应当实现下述目标
按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展发行与承销业务，切实保证所有与发行与承销业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责
建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系形成科学、合理、有效的发行与承销业务决策、执行和监督等机制防范发行与承销业务风险
建立健全和严格执行发行与承销业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实准确，完整
提高证券公司经营效率和效果，提升发行与承销业务质量
二、内部控制组织体系
证券公司应当构建清晰、合理的发行与承销业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动,业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范兵业。
质量控制为内部控制的第二道防线，应当对发行与承销业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对发行与承销业务风险的整体管控。
三、内部控制保障
1、制度体系建设
证券公司应当建立健全发行与承销业务制度体系，对各类业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善。其中，保荐机构应当建立健全保荐业务制度体系，细化尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等各个环节的执业标准和操作流程，提高制度的针对性和执行性。
证券公司应当建立健全并执行覆盖全部发行与承销业务流程和全体业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等。
2、内部问责机制
证券公司应建立健全内部问责机制，明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等内容，落实责任追究。
其中，保荐业务人员被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，保荐机构应当进行内部问责。保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现前款情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他薪酬。
3、薪酬考核体系
证券公司应当根据发行与承销业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。证券公司不得以业务包干等承包方式开展发行与承销业务，或者以其他形式实施过度激励。
4、项目及人员管理
5、内控人员保障
证券公司应当为发行与承销业务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展内部控制工作。其中，投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。
四、内部控制主要内容
承揽至立项阶段的内部控制
立项至报送阶段的内部控制
报送至发行上市阶段的内部控制
后续管理阶段的内部控制
1、承揽至立项阶段的内部控制
2、立项至报送阶段的内部控制
证券公司应当根据各类业务风险特性，针对性地建立尽职调查制度规范项目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤勉尽责地履行尽职调查职责，并要求项目组为每个项目编制单独的工作日志。
证券公司质量控制部门或团队应当对项目是否符合立项、内核等标和条件项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法去规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行。尽职调查义务等进行核查和判断。发现项目存在重大风险的，质量控制部门或团队应当指派专人进行必要的现场核查。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
证券公司应当建立针对各类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求，就问核情况形成书面或者电子文件记录，经间核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
证券公司应当明确内核会议的具体规则和表决机制。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责；发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
证券公司应当建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
3、报送至发行上市阶段的内部控制
证券公司应当建立健全投资银行类项目跟踪管理机制，确保项目组对与项目有关的情况进行持续关注和尽职调查，避免项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露后可能出现的新情况、新问题未能及时报告或披露。
证券公司应当建立关于中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织出具的反馈意见的报告制度。项目组人员应当充分研究、落实和审慎回复反馈意见，对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善。修改后或新增起草的相关材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。
证券公司应当建立健全承销业务制度和决策机制、定价配售集体决策机制完善的包销风险评估与处理机制，并设立专门负责证券发行与承销工作的职能部门或团队。
4、后续管理阶段的内部控制
证券公司应当针对各类业务在持续督导、受托管理、存续期管理等后续管理阶段的特性，建立健全相关制度和工作规程，确保相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导、受托管理、存续期管理等工作，避免由此比引发的违规风险。
证券公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等应当履行内核程序。
证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，并承担相应职责。
证券公司应当建立后续管理阶段重大风险项目关注池制度度，明确入池标准程序等内容。
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