债法学习笔记之合同:合同的效力
第四章 合同的效力
合同的效力，是指依法成立的合同在当事人之间产生的法律拘束力。合同一旦生效，当事人必须依照约定履行义务，不得擅自变更或解除。需要明确的是，合同的成立与合同的效力是两个不同的概念。合同的成立是合同生效的基础，解决的是当事人之间是否就主要条款达成合意的事实问题；而合同的效力则是对已成立的合同进行法律上的价值评价。通常情况下，合同自成立时即告生效，但部分合同尚需满足法律特别规定的生效要件（如批准、登记）或当事人约定的条件（如附条件、附期限）才能生效。此外，若存在意思表示瑕疵或内容违法等情形，合同的效力将出现瑕疵甚至自始无效。合同生效的一般要件包括以下三方面：第一，主体适格，即当事人应具备相应的民事权利能力和行为能力。例如，一名8岁儿童单独购买iPhone17 Promax，因其属于限制民事行为能力人，所订合同的效力待定。第二，意思表示真实，即当事人的内心意图与外部表示应当一致，不存在欺诈、胁迫、重大误解等表意瑕疵。第三，内容合法，即合同不得违反法律、行政法规的强制性规定，且不得违背公序良俗。例如，约定偿还赌债的合同因违背法律和社会公德而无效。第一节 合同效力的特殊规则
1. 无权代理中的默示追认规则
根据《民法典》第503条，无权代理人以被代理人名义订立的合同，如果被代理人已经开始履行合同义务，或者接受了相对人对此合同的履行，其行为在法律上即视为对合同的追认，从而使合同溯及既往地对被代理人发生效力。此规则旨在通过被代理人的实际履行行为来推断其认可合同的意思。例如，甲公司员工张某在调离岗位后，仍以公司名义与老客户乙公司续签供货合同。甲公司仓库管理部门在不知情的情况下，依该合同向乙公司发货，此发货行为即构成默示追认，该合同对甲公司产生约束力。2. 法定代表人越权代表的效力规则
《民法典》第504条规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同，原则上有效，该代表行为对法人发生效力。此规则的例外在于，如果合同相对人知道或者应当知道法定代表人超越权限，则合同不对法人生效。该规则的核心是保护善意相对人的信赖，维护交易安全。判断相对人是否“应当知道”，通常需考虑其是否尽到了合理的审查义务，例如对于重大担保合同，相对人应审查公司章程或相关决议。例如，某公司法定代表人王某违反公司章程中“对外投资超过500万须经股东会批准”的规定，擅自以公司名义投资800万于某项目。若投资方未审查公司章程，且无其他证据表明其知晓该限制，则该投资合同对公司有效。3. 超越经营范围合同的效力规则
《民法典》第505条规定，当事人超越经营范围订立的合同，其效力应依照民事法律行为效力的一般规定及合同编的相关规则确定，不得仅以超越经营范围为由确认合同无效。这体现了鼓励交易、区分行政管理与民事效力的立法精神。合同是否无效，关键在于其内容是否违反了法律、行政法规的效力性强制性规定或公序良俗。例如，一家咨询公司签订了销售医疗器械的合同。只要该合同内容合法，意思表示真实，就不能仅以咨询公司无医疗器械经营资质而认定合同无效；但其无证经营的行为可能面临行政处罚。4. 免责条款的无效规则
《民法典》第506条明确规定以下两类免责条款无效：一是造成对方人身损害的；二是因故意或者重大过失造成对方财产损失的。人身安全是最基本的权益，不得通过约定预先排除责任；而对于财产损失，仅禁止因严重过错（故意或重大过失）而免责，对于一般过失的免责约定，法律原则上允许。例如，某物流公司在其格式运输合同中写明“因司机任何驾驶过失导致货物损毁，本公司概不赔偿”。若货物损毁系司机酒后驾驶（重大过失）所致，该条款无效；若系司机在遵守交规情况下的轻微刮蹭（一般过失）导致，则该条款可能被认定为有效。第二节 合同效力瑕疵的类型
1. 未生效合同
指合同已经成立，但因欠缺法律规定的特别生效要件（如批准、登记）或当事人约定的生效条件（如附条件、附期限），而尚未完全发生法律效力的合同。在未生效期间，合同对当事人具有形式拘束力，不得随意反悔或破坏，负有报批义务的一方应积极促成合同生效。例如，根据我国相关法规，中外合资经营企业合同自成立后，必须报经审查批准机关批准后方能生效，批准前即属于未生效合同。2. 效力待定合同
此类合同的效力处于不确定状态，须经第三人追认才能确定生效。主要包括两种情况：一是限制民事行为能力人实施的与其年龄、智力、精神健康状况不相适应的民事法律行为（纯获利益的除外）。例如，一名15岁的中学生未经父母同意，用压岁钱购买了一台价值一万五千元的笔记本电脑，该买卖合同效力待定，需经其法定代理人追认。二是无权代理人以被代理人名义订立的合同（不构成表见代理的情形）。其最终效力取决于被代理人是否追认。3. 无效合同
指因严重欠缺生效要件，法律给予否定性评价，自始、当然、确定不发生当事人预期法律效力的合同。无效事由主要包括：违反法律、行政法规的强制性规定；违背公序良俗；行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益；以及无民事行为能力人实施的民事法律行为等。无效合同无需当事人主张，法院或仲裁机构可依职权主动审查认定。例如，甲乙签订合同，约定由乙替甲实施人身伤害报复行为，该合同因内容违法且违背公序良俗而绝对无效。4. 可撤销合同
指合同因存在意思表示瑕疵（如重大误解、欺诈、胁迫、显失公平），法律赋予受损一方撤销权的合同。其特点在于，合同在被撤销前是有效的；撤销权人行使撤销权后，合同溯及既往地归于无效。撤销权的行使有除斥期间的限制（通常为一年或九十日）。例如，珠宝店将一件人工合成的宝石误标为天然钻石并以高价售出，买家基于对标签的信赖而购买，此行为构成重大误解，买家有权在法定期限内请求撤销该买卖合同。第三节 合同无效、被撤销后的后果
合同被确认无效或被撤销后，自始没有法律约束力，并将产生以下法律后果：第一，返还财产。当事人因该合同取得的财产，应当予以返还。返还的目的是使双方的财产关系恢复到合同订立前的状态。例如，房屋买卖合同被撤销后，卖方应返还已收房款，买方应腾退并返还房屋。如果财产不能返还（如已消耗）或者没有必要返还，则应当折价补偿。第二，赔偿损失。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失；双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。这种赔偿责任在性质上属于缔约过失责任，赔偿范围主要是信赖利益损失，包括为订立合同支出的费用、为准备履行合同支出的费用以及丧失其他交易机会的损失等，但一般不包括合同有效时可获得的履行利益。例如，在前述因欺诈而撤销的珠宝买卖中，买方不仅可以要求返还价款，还可以要求卖方赔偿其为此支付的鉴定费、交通费等合理损失。
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