前一篇提到，电子债权凭证的出现，使核心企业信用能够以更清晰、更可流转的方式向产业链末端传递。这是传统现金、票据和应收账款融资工具难以充分实现的效率突破。但效率不是全部。经过近十年发展，电子债权凭证已经从早期试点工具，成长为数万亿元级别的供应链支付与融资安排。纳入自律管理后，公开数据显示，2025年全年应收账款电子凭证开立发生额达到4万亿元，年末开立余额为2.61万亿元，融资余额为1.95万亿元。它已经不是边缘创新，而是影响实体经济账款结算和中小企业融资的重要基础设施。它在解决"信用如何向下传递"的同时,也带来了新的账期问题、成本问题与风险问题。
一、效率之外的代价
理解电子凭证的代价，要从核心企业的资产负债表算起。一笔本应用现金或银票结算的应付账款，被替换成一张六个月期限的电子凭证后，核心企业的现金不用立即支出，银行授信不被占用，有息负债也不增加。这笔应付账款仍然挂在账面，资金占用核心企业的成本明显降低。供应商这边收到的则是一项需要等待到期、或通过融资提前变现的债权。在部分场景下，所谓“信用传递”，可能演变为“账期外延”。
在没有电子凭证之前，核心企业要让供应商接受半年账期，往往需要付出一定代价：要么使用银票，占用自身银行授信；要么使用商票，依赖自身商业信用；要么通过价格、订单或其他安排作出补偿。这些都是显性成本。
有了电子凭证之后，核心企业只需在平台上完成确权，一张可流转、可融资的电子凭证就生成了。供应商可以持有到期，也可以申请保理融资。表面上看，这是核心企业帮助供应商解决资金问题；但换一个角度看，如果没有这张凭证，这笔应付账款原本需要以现金、银票等方式完成结算。
这一点在汽车、家电、装备制造等行业尤为明显。部分上市公司年报显示，自接入核心企业电子凭证平台后，其应收账款结构由现金、银票等结算方式，逐步转向以电子凭证为主，账期也相应拉长。某锂电材料企业2024年报显示，与单一核心企业相关的电子债权凭证余额从2022年的零，增至2024年末超过5.4亿元；与此同时，该企业经营性现金流压力也有所上升。
这说明，电子凭证带来的并不只是支付效率提升。它也可能改变核心企业与供应商之间的资金占用关系：核心企业获得了更低成本的账期安排，供应商则承担了更长的回款周期和更高的融资成本。
二、成本转嫁
在部分业务模式下，电子凭证还可能带来成本分配问题。核心企业一方面通过电子凭证延长应付账款周期，降低自身现金流压力；另一方面，供应商如果需要提前回款，就要通过保理、贴现或其他融资方式变现，并承担相应融资成本。
如果融资服务又由核心企业关联或合作的平台、保理公司、银行渠道提供，就可能形成一种利益再分配结构：核心企业降低了资金占用成本，供应商承担了提前变现成本，相关金融或平台机构获得融资服务收益。业内将这种现象批评为“二次收费”或“二次盘剥”。
因此，问题不在于电子凭证能不能融资，而在于融资成本由谁承担、是否透明、是否自愿、是否存在核心企业利用优势地位转嫁成本。
三、创新工具扩张后的制度
作为一种市场自发创新工具， 电子凭证的发展速度明显快于制度规则的完善速度。它在诞生之初主要解决的是效率问题：核心企业如何确权，应收账款如何流转，供应商如何融资。但随着业务规模迅速扩大，它逐渐具备了支付、结算、融资和信用传导等多重功能。原有法律、会计、监管和基础设施安排，难以及时完全覆盖这一新型工具。
非票据属性已经明确，但权利保护规则仍需完善。2021年，财政部等四部门联合印发财会〔2021〕32号文，明确“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证不应在“应收票据”项目中列示，而应根据业务模式列入“应收账款”或“应收款项融资”等项目。这个规定从财务披露角度明确了一个基本边界：电子债权凭证不是票据，不能简单按票据进行处理。
电子债权凭证并不是《票据法》意义上的票据，其基础仍是应收账款债权及其转让安排。也正因为如此，电子凭证持有人不能当然适用票据法下的无因性、文义性和强付款规则。其付款保障、追索安排和纠纷解决，更多取决于基础合同、平台规则和具体确权文本。
基础设施相对分散。早期电子凭证主要依托各类平台独立运行。不同平台之间规则不一、系统不通、数据分散。云信、金单、迪链等产品各自服务于不同核心企业和产业生态，凭证通常只能在本平台体系内流转。这样的格局有利于快速满足特定产业链需求，但也使行业整体规模、流转层级、融资余额和风险敞口难以形成统一视图。
信息透明度有待提高。电子凭证的开立金额、到期时间、流转层级、融资利率、最终付款情况等信息，主要沉淀在各家平台之中。对监管部门来说，仍需要更统一的数据归集和信息披露机制。电子凭证在实践中已经承担了一定的支付和融资功能。随着规模扩大，如果缺乏统一统计口径和持续监测机制，就不利于全面掌握核心企业账款支付情况、链上企业融资规模和潜在风险传导路径。
四、务实的77 号文
从政策演进看，监管思路并不是简单压缩，而是逐步引导和规范。
2019 年 6 月,时任央行行长易纲在陆家嘴金融论坛明确表态:支持上海票据交易所推广应收账款票据化。"票据化"三个字是关键——它表明监管层早已注意到电子凭证的快速扩张,但选择的路径不是叫停,而是疏导。
2020 年 4 月 24 日,上海票交所供应链票据平台上线。监管层试图通过提供一条合规的"票据化"路径,把类票据创新引回《票据法》框架。这条路径的展开,是第三期的主题。
但仅靠"另起炉灶"并不够。电子凭证存量 非常大,涉及核心企业、平台、银行、保理公司、数十万家供应商,不可能一夜之间全部转化为供应链票据;更重要的是,它在客观上已经解决了核心企业信用向下传递的真问题——这个功能本身不应被否定。监管必须直接面对电子凭证本身,承认它的市场价值,给它定规矩。
2025 年 4 月 26 日,中国人民银行、金融监管总局、最高人民法院、国家发改委、商务部、市场监管总局六部门联合印发《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》(银发〔2025〕77 号),自 2025 年 6 月 15 日起实施,过渡期两年。
这是第一份从国家部委层面专门针对应收账款电子凭证业务的统一监管文件。文件的措辞值得注意——它没有用"清理整顿""压缩规模"等抑制性表述,而是定位于"规范发展""引导服务"。两年过渡期的安排也很说明问题:给市场留出消化时间,而不是一刀切。
文件的几个关键安排,直接回应了前三节谈到的问题,但每一条的设计逻辑都体现了同一个原则——保留工具,完善规则。
（一）约束基础交易。真实贸易背景、不得基于预付款开立、金额不得超过应付账款、期限原则上6个月以内、最长不超过1年。
（二）明确平台边界。供应链信息服务机构回归信息服务本源，未依法获得许可不得开展支付结算、融资担保、保理融资或贷款等金融业务，不得直接或间接归集资金。
（三）建立统一监测。通过信息报送，把开立、流转、融资、清结算等数据纳入监测视野，解决过去平台分散、数据割裂的问题。数万亿元级别业务首次进入较为统一的监测视野。互金协会同步发布七项自律规则，自2025年6月15日起实施。
（四）防止优势地位滥用。核心企业不得拖欠中小企业账款，不得不当增加中小企业应收账款，不得要求中小企业接受不合理付款期限，也不得强制接受各类非现金支付方式或变相延长付款期限。
77号文要求电子凭证回到真实贸易、公平自愿、信息透明和风险可控的轨道上。它的逻辑不是"管住",而是"让市场以更可持续的方式继续运转"。这是一种务实的、市场化的监管思路。
结语：
电子债权凭证的价值不应被否定。它确实解决了核心企业信用难以下沉的问题，也让许多末端供应商第一次获得了基于核心企业信用的融资机会。但当一种工具同时承担支付、确权、流转和融资功能，而其法律属性又不同于票据时，就必须有更清晰的规则约束。否则，信用传递可能变成账期外延，融资便利可能变成成本转嫁，平台创新也可能变成风险隐藏。
规范电子凭证只是第一步。如果市场真正需要一种可拆分、可流转、可融资、且具备更强法律保护的工具，供应链票据能否承担这一角色？这正是下一期要讨论的问题：当电子凭证完成了市场启蒙之后，供应链票据能否在更清晰的法律框架下，承担起新型金融基础设施的角色？
