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崔崔(崔红玉)民法主观学习笔记系列七

2026-04-21 16:32:05

崔崔(崔红玉)民法主观学习笔记系列七

法人（主观题核心考点）

一、先搞懂法人最核心的特点：三独立

法人就是法律认可的"组织人"，它能自己享有权利承担义务，和非法人组织最大的区别就是三独立：

人格独立：它是一个独立主体，和成员是两回事

财产独立：法人自己的财产和股东财产分开

责任独立：法人用自己全部财产还债，股东只需要以出资额为限承担有限责任，不用自己掏腰包替公司还债；而非法人组织出资人要对组织债务承担无限连带责任。

法人和自然人不一样，所以：

法人不享有生命、婚姻、继承这些专属于自然人的权利，也不能主张精神损害赔偿

法人必须有三个必设机构：权力机构（股东会）、执行机构（董事会）、法定代表人，监督机构不是必设。

二、法定代表人：最容易考的点，一个例子讲清楚

崔崔是厚大公司法定代表人，公司说超过500万签字要董事会批，崔崔直接签了800万合同，后来崔崔被开了，公司三个抗辩成立吗？我们一个个说：

（一）先区分三种行为，别搞混

行为类型	谁来承担后果	判断要点
代表行为	公司承担，不受法定代表人离职去世影响	以法人名义签合同，合同主体是法人
个人行为	自己承担，公司不负责	法定代表人以个人名义签字，为个人做事
代理行为	员工是代理，不是代表，看有没有代理权	只有法定代表人是代表，其他员工都是代理，别写错概念

举几个例子：

崔崔签担保写"我愿意担保"，签了字盖了公司章，还是公司行为，公司承担；

崔崔签了合同，后来公司换了法定代表人，公司不能说崔崔走了就不履行；

合同写乙公司法定代表人个人对债务承担连带责任，当时法定代表人李红签字了，现在换成李蓝，还是李红个人承担责任，不因为换了法定代表人就变。

（二）越权签合同，效力怎么算？分两种情况：

越权类型	效力规则	举证责任
超越法律授权（比如擅自对外担保、对外投资、加入债务）	推定相对人（对方）恶意，合同效力待定，公司不追认就无效；如果相对人能证明自己审查了公司决议（形式审查就行），就是表见代表，合同有效	相对人证明自己善意（已经审查决议）
超越公司内部限制（比如公司说你不能超过500万，你签了800万）	推定相对人善意，合同直接有效；公司能证明对方明知道你越权，才无效	公司证明相对人恶意

👉 员工越权规则和这个类似：

越权超种类（比如你是会计，你去签买卖合同）：狭义无权代理，公司不追认就无效；

越权超幅度（比如你能签100万，你签了200万）：表见代理，公司承担，之后可以找员工追偿。

（三）恶意串通损害公司利益，效力怎么算？

如果是法定代表人和第三人串通坑公司：

合同效力待定，公司可以选择追认或者不追认，损害公司利益，他俩要对公司承担连带责任；

如果是双方当事人串通坑第三人，那合同直接无效。

例子：A公司法定代表人和C公司串通抬高价格吃回扣，坑A公司，合同效力由A公司定，A公司可以不认。

（四）人章之争：没盖章/盖假章/没签字，合同有效吗？

记住一句话：认人不认章，只要是有权的人签字，有没有章、章真假不影响效力：

只有法定代表人/代理人签字，没盖公章：只要他有权，就是公司行为；

只有公章，没人签字：对方能证明是有权的人盖的章，也算公司行为；

盖了假章：只要对方能证明是公司授权盖的，还是有效。

💡 总结一张图：

回到开头的问题，公司三个抗辩都不成立：

崔崔只是越内部授权，推定对方善意，合同有效；

没盖章/盖假章只要崔崔是法定代表人有权签字，合同还是有效；

崔崔跑路了，代表行为后果还是公司承担，不能不履行。

三、法人的责任，三个重点：

（一）法人独立责任

法人用全部财产还债，股东只用出资额担责，股东不能约定替公司亏了补钱，约定了也无效。

（二）分支机构：

依法登记领了营业执照，可以自己名义签合同，但不能独立承担责任：可以先执行分支机构财产，不够的法人补；

没有法人书面授权，分支机构不能对外担保，担保无效；

依法登记领执照的分支机构，能当诉讼主体，没登记没执照的只能告法人。

（三）法人人格否认：有限责任的例外

股东不能滥用法人独立地位坑债权人，滥用了就要对公司债务承担连带责任。

1. 两种常见滥用情形：

情形	表现
股东自己滥用	① 人格混同：股东和公司钱分不清，你用我的我用你的；② 过度控制：把公司当工具，完全没独立决策；③ 资本显著不足：拿一点钱干风险很大的生意，把风险转嫁给债权人
关联公司混同	同一个控制人控制好几个公司，钱混着用，利益互相输送，几个公司要对彼此债务连带

例子：崔崔同时控制厚大和轩城两个公司，经常把厚大的钱无偿转到轩城，厚大还不起债，债权人可以要求崔崔和轩城对厚大债务连带。

2. 怎么起诉，举证谁来担？

不能跳过公司直接告股东，要告一起告或者先告公司再告股东：

① 已经判公司还债，公司还不上，另诉股东：股东是被告，公司是第三人；

② 一起诉：公司和股东共同被告；

③ 直接告股东，法院会让你加公司，你不加就驳回。

举证：原则债权人举证；一人公司（只有一个股东）：股东举证自己财产和公司独立，举证不能就连带，举证责任倒置。

3. 几个重要提醒：

只有滥用的股东才担责，其他股东不用；

是"个案否认"，只对这个案件的债权人有效，不影响公司以后的独立人格，其他债权人要主张还得重新起诉；

股东只是转了一笔钱出去，能查清数额，不用全盘否认人格，直接让股东在转出范围内补就行，不用连带全部债务。

四、法人设立、变更，两个考点：

（一）设立中的法人

设立中的法人是非法人组织，可以自己名义签合同，只要不违法就是有效；

责任承担分两种：

签合同用谁的名义	设立成功	设立失败
设立中法人名义	公司担；能证明发起人为自己利益签的，公司不担，对方善意除外	全体设立人连带
设立人自己名义	第三人可以选，要么找公司，要么找设立人，选了就不能变	全体设立人连带