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栏目定位：

《公司法学习笔记》系面向企业股东、公司高管及法律实务人员的专业普法与实务解析专栏，聚焦公司设立、出资、治理、股权变动、责任风险等高频争议问题，结合真实裁判案例，提炼可复制、可操作的风险防控方案。

【案情简介】

在胡某生等六名董事与深圳斯曼特公司损害公司利益赔偿纠纷案中，深圳斯曼特微显示科技有限公司（以下简称“深圳斯曼特”）系由外国企业开曼斯曼特公司独资设立。公司成立后，股东开曼斯曼特公司未按期缴清出资，欠缴出资额近500万美元。公司进入破产清算后，管理人代表公司起诉，要求胡某生等六名董事对股东欠缴出资所造成的损失承担连带赔偿责任。

本案历经三级法院、两次最高法再审，审理过程堪称“过山车”：一审、二审均驳回原告诉请；2019年6月，最高人民法院第一次再审改判六名董事承担连带赔偿责任；经最高人民检察院抗诉后，2025年1月6日，最高人民法院作出第二次再审判决，采纳抗诉意见，判令胡某生等3名第一届董事会董事，在未尽催缴义务的过错范围内，对公司损失的10%共同承担赔偿责任，其他3名第二届董事会董事不承担赔偿责任。

【律师分析】

一、董事负有催缴出资的法定义务，但责任性质不同于股东出资义务

本案的核心争议在于：董事未催缴股东出资，应承担何种性质的责任？

最高人民法院在最终判决中明确：董事的催缴义务与股东的出资义务性质不同。股东出资是法定义务，而董事催缴是基于勤勉义务的履职要求。董事未尽催缴义务所承担的责任，不能等同于股东违反出资义务所应承担的责任，更不能将股东责任转嫁给董事。董事未履行催缴义务，应认定为违反注意义务的侵权责任，按照过错程度承担赔偿责任，而非连带责任。

二、董事责任的认定须区分“负有责任的董事”及其过错范围

本案判决的重要突破在于精细化认定董事责任：

第一，区分不同任期的董事。第一届董事会3名董事任职期间（2005年5月至2006年12月），股东尚有出资能力，其未履行催缴义务，与公司损失存在因果关系。而第二届董事会3名董事任职时，股东已作出不再出资的决策且账面净资产清零，即便催缴亦无补缴可能，故免责。

第二，责任限定在过错范围内。法院酌定公司损失（股东欠缴出资）的10%作为董事应承担的赔偿范围，由3名第一届董事共同承担。这一比例体现了责任与过错相当的原则——董事的不作为只是损害发生的部分原因，不能要求董事为股东的全部欠缴出资“背锅”。

三、新《公司法》对董事催缴义务的明确规定

本案的裁判规则与新《公司法》高度契合。新法第五十一条明确规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

该条文从立法层面明确了三点：一是催缴是董事的法定义务；二是责任主体限定于“负有责任的董事”；三是赔偿责任以“给公司造成损失”为前提，指向董事违反催缴义务本身，而非替代股东出资。

【实务指南】

结合本案终审判决与新法规定，关于股东未出资情形下追究董事责任，应当注意四点：

第一，区分“负有责任的董事”与“全体董事”。并非所有董事一律担责。能证明自己已尽到合理注意义务（如在董事会中提议催缴、对不作为决议投反对票、任职期间股东已无出资能力等）的董事，可以免责。

第二，责任范围以过错为限。董事承担的是与其过错程度相当的赔偿责任，而非对股东欠缴出资额的连带责任。法院将根据董事不作为对损害结果的原因力大小酌定比例。

第三，催缴义务的履行标准。董事应当对股东出资情况进行核查，发现未按期缴纳的，应提请董事会作出催缴决议，以公司名义发出书面催缴书。必要时，可进一步采取诉讼追缴或启动股东失权程序。

第四，董事担责后可向股东追偿。董事因未催缴而承担赔偿责任后，有权向未出资的股东追偿。股东是出资义务的最终责任人，董事责任仅为补充性质的过错责任。

综上所述，股东未出资 ≠ 董事当然担责；董事担责 ≠ 连带责任。更合理的法律路径是：区分董事任期与过错 + 限定责任范围 + 董事履职留痕。这也是“胡某生案”二次再审给公司治理实践带来的重要启示——董事责任应有边界，司法裁判当求精细。

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