第一节有限责任公司的定义和特征第二节有限责任公司的设立第三节有限责任公司的股东及股东出资第四节有限责任公司的组织机构第五节转让出资和增减资本第六节一人有限公司
第一节 有限责任公司的定义和特征一、有限责任公司的定义有限责任公司，也称有限公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司承担责任的法人实体。
二、有限责任公司的特征
有限责任公司特点：
1）人资两合性；2）封闭性；3）规模可大可小，适应性强；4）设立程序简单；5）组织设置灵活；6）公司与股东的直接关联程度高。
三、有限责任公司的封闭性
①公司设立时，出资总额全部由发起人认购；发起人数一般不得超过50人;②公司不向社会公开募集股份、发行股票；出资人在公司成立后领取出资证明书;③出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定;④出资证明书不能上市交易;⑤公司的财务会计等信息资料无须向社会公开。
四、有限责任公司的分类1）按人数划分：多人投资的有限责任公司、一人有限公司；2）按股东责任划分：保证有限责任公司、无保证有限责任公司；
保证有限责任公司：亦称担保责任有限公司，这种公司的股东不仅以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任；或者股东实际不出资，仅以其承诺的担保额在公司清算时对公司承担责任。
3）按适用法律划分：公司法管辖的有限公司、特别法管辖的有限公司；4）按资本性质划分：国有独资（控股）有限公司、非国有有限公司。
✍国有独资(控股)有限公司，是指国家资本所全资拥有或控股的有限公司，国有独资(控股)公司的运营同时受制于国有资产管理的法律法规。
✍国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。其股东仅为国家，是特殊的有限责任公司形态。
✍在我国，国内资本所组建的有限公司仅仅受《公司法》来调整，而不受其他法律的约束。
✍有限责任公司章程应载明事项有:
1)公司名称和住所;
2)公司经营范围;
3)公司注册资本;
4)股东的姓名或者名称;
5)股东的出资方式、出资额和出资时间;
6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
7)公司法定代表人;
8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
第二节有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立条件我国《公司法》第23条明确规定了设立有限责任公司的五项条件：1）股东符合法定人数；2）股东出资达到法定最低限额；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所。
✍设立须满足《公司法》第23条条件：
1)股东≤50人、认缴出资有约定、章程共同制定、有名称与组织机构、有住所。前置审批仅限法律/行政法规明确规定的行业。
2）有限责任公司注册资本一般没有最低限额，但特定行业除外，且需在五年内缴足认缴出资。(已取消有限责任公司最低注册资本 3 万元的限制 。)
二、有限责任公司的设立程序1）发起人协商并签订设立协议；2）草拟公司章程；3）申请公司名称预先核准；4）股东按章程缴纳出资；5）验资；6）申请工商设立登记；7）领取营业执照。
✍有限公司的名称通常由四部分组成:
地名+字号+经营业务+法律性质
1)地名
使用某级行政区域地名的，应经该级工商行政管理机关核准。
2)字号
这是一个公司独有的标志。
3)经营业务
一个公司往往经营多种业务，用在名称上的只能是主营业务或主营业务中的主导产品。
4)法律性质
设立有限责任公司的必须在名称上标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
第三节有限责任公司的股东及股东出资
一、股东的构成1）设立时的原始股东，凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人。2）依法继受取得股权的人，在公司存续期间依法继受取得股权的人，通常要受到公司章程的约束。3）增资时的新股东
✍我国《公司法》（2023年修订，自2024年7月1日起施行）第五十六条规定，有限责任公司股东名册应记载以下事项：
记载于股东名册的股东，可依此主张行使股东权利。
二、股东资格的限制
不能作为有限责任公司股东的三种情况：1）法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关。2）公司自身及其子公司。3）公司章程约定不能成为股东的人。
三、股东资格的丧失1）所持有的股权已合法转让者。2）不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者。3）因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者。4）其他合法理由。
四、股东出资
股东以非货币财产（厂房、专利权、商标权、土地使用权）出资的，依法应办理评估作价及财产权转移手续；人民币（货币）出资无需评估，仅需存入公司账户即可。
1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。2）股东出资违约主要包括两种情况：
一是承诺出资而未出资；
二是未足额出资。
3）公司成立后应当以公司的名义向股东签发出资证明书。
★不依承诺实际缴纳出资，须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
★有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。不能补交时，其他股东对其承担补交的连带责任。
✍★股东出资证明书应记载如下事项：
1)公司名称；2)公司成立日期；3)公司注册资本；4)股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5)出资证明书的编号和核发日期。
五、股东的权利
1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；5）依法转让出资；6）优先购买其他股东转让的出资；7）优先认购公司新增的资本；8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。
六、股东的义务1）足额缴纳其所认缴的出资；2）公司设立登记后，不得抽回出资；3）遵守公司章程；4）对公司及其他股东诚信信任；5）依法定程序行使权利；6）其他依法应当履行的义务，譬如，公司解散后，在法定期限内成立清算组，依法对公司债权债务进行清算。
第四节有限责任公司的组织机构一、有限责任公司的组织机构
是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构总称，分别为权力机构、执行机构和监督机构，从广义上讲，还包括工会等组织。
✍有限责任公司根据管理权能不同，分设的机构分别是：权力机构、执行机构和监督机构。
二、股东会有限责任公司的权力机构是股东会。
股东会是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设机构，是每一个公司都必需的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。
有限责任公司成立后的第一次会议，（会议召开15日前通知全体股东）由出资最多的股东召集和主持。
股东人少或规模小的有限公司可不设董事会，仅设一名执行董事。董事每届任期不得超过3年。有限责任公司监事每届任期为3年。
✍股东会行使的职权包括：
1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或者监事的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
三、股东会的召集与表决1）股东会会以包括三种：首次会议、定期会议和临时会议。注意：首次股东会由出资最多的股东召集和主持，
定期会议和临时会议一般由董事会召集，董事长主持。2）股东以其出资比例在股东会行使表决权。
✍普通决议事项：一般在1/2以上表决权的股东同意时通过，
✍特别决议事项：（公司增资、减资、合并、分立、变更公司形式、解散、修改章程等）需要2/3以上表决权的股东同意时方可获得通过。
☀注意：我国《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。公司章程对于股东会的议事方式和表决程序也可以另行做出规定。
✍根据我国《公司法》（2023年修订）规定，有权提议召开临时股东会会议的主体包括：
代表十分之一以上表决权的股东；
三分之一以上的董事；
监事会或不设监事会的公司的监事。
注意：上述规定适用于有限责任公司；股份有限公司的临时股东会提议主体需单独或合计持有公司10%以上股份的股东”），但核心三类主体一致。董事长、总经理等个人无权单独提议，除非公司章程另有规定（但法定最低门槛不变）。
四、董事会董事会由股东会选举的董事组成，一般包括3-13人【新《公司法》取消了原“三人至十三人”的上限】，公司规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，仅设1 名执行董事。
我国有限公司的董事会设董事长1人，还可以设副董事长1-2人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
✍有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，它是公司的执行机构，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。
股东会选举董事时，可采用累积投票制。
★累积投票制是各股东每票有与所选董事人数相同的表决权;股东可集中某一候选人表决，也可分散表决，得票最多者依次当选。
★公司的法定代表人是指依照公司法或公司章程规定，代表公司行使职权的负责人。
★董事会实行一人一票的投票制度。累积投票制适用于董事、监事的选举。
★两个以上的国有企业或者其他国有主体投资设立的有限公司，董事会成员中应当有职工代表。其他公司（非国有公司）董事会成员中，可以有职工代表。
★董事的每一届任期不得超过三年，但董事任期届满，可以连选连任。
五、董事会行使的职权
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度11）公司章程规定的其他职权。
✍注意：作为有限责任公司执行机构的董事会或执行董事，是由股东选举产生的，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。
董事会无权决定经营方针、投资计划（属股东会职权）、批准预算/决算或利润分配方案（仅“制订”），也不得直接决定发行债券、增资减资、合并分立等重大事项（须股东会决议）。
✍依据2024年12月31日起施行的新《公司法》（2023年修订），第六十八条规定：有限责任公司设董事会的，成员为三人以上，取消了原“三人至十三人”的上限；
第五十条规定：股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事；
因此，现行法定人数是：设董事会的，至少3人，无最多人数限制；也可选择不设董事会，仅设1名执行董事。
✍经理的职权有:
1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3)拟订公司内部管理机构设置方案;
4)拟订公司的基本管理制度;
5)制定公司的具体规章:
6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8)董事会授予的其他职权
六、监事会
监事会或者监事是有限责任公司的监督机构。公司监事会成员一般不得少于三人，但公司规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设监事会，仅设1-2名监事。监事会成员中，不仅有股东选举的监事，而且有职工选举的监事，其中，职工选举的监事比例不得低于1/3。
✍注意：
★我国公司法对于监事的规定为:监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
★监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
★监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
★在有限责公司中，监事会应设置召集人，召集人在其监事会组成人员中推选。公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
✍监事会或者监事行使的职权包括：
1）检查公司财务；2）监督董事、高管履职；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3）纠正损害行为；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4）提议召开临时股东会会议；-根据我国《公司法》，有权提议召开临时会议的人包括:(1)代表1/10以上表决权的股东;(2)1/3以上的董事;(3)监事会或者不设监事会的公司的监事。5）向股东会会议提出提案；6）对董事、高级管理人员提起诉讼；7）公司章程规定的其他职权。
✍监事会或监事是公司的监督机构，它对公司执行机构的业务活动进行专门监督，监事在执行公务时，有时可以对外代表公司，以及负责在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，有权召集和主持股东会会议。
✍根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），下列人员不得兼任公司监事：
公司董事；
高级管理人员（包括经理、副经理、财务负责人及公司章程规定的其他人员）；
无民事行为能力人或限制民事行为能力人；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；
担任破产清算公司/企业的董事、厂长或经理，对破产负有个人责任，自清算完结未逾3年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自吊销/关闭未逾3年；
个人所负数额较大债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人。
此外，国家机关工作人员及法律、行政法规规定不得在公司中兼职的其他人员（如部分事业单位人员、国企领导等，依具体规定），也不得兼任监事。
需特别注意：即使具备上述任职资格，董事和高管仍绝对禁止兼任监事。
第五节转让出资和增减资本一、转让出资
★股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
★如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。
注意：新公司法已明确只要尽到书面通知义务，无需过半同意。
★不同意转让的股东应该买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。二、增资
增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。
公司增资的方法：①邀请出资，改变原出资比例（要求对象包括：原股东，以及原股东以外的人）。②按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。
三、减资
减资：是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
公司减资的方法：①减少注册资本总额，同时改变股东的原出资比例。②减少注册资本总额，但不改变股东的原出资比例。
公司法规定减资的条件:
1）原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变,就会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担;
2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报的情况下可减少注册资本。
四、减资的基本程序1）股东会决议；2）编制资产负债表及财产清单；3）通知或公告债权人；-依据现行《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行的新版）第224条，该时限要求明确，且公告方式可选择传统报纸或国家企业信用信息公示系统（不再强制“报纸上至少公告3次”）。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。④申请登记。
[简答题]某有限责任公司的董事会议拟增加注册资本，公司监事会全体七名成员坚决反对,但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会议以外，其余股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后又对会议决议横加指责，纯属无理之举。 问:(1)公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议? (2)临时股东会的召集程序是否合法? (3)临时股东会通过的决议是否有效?
1)董事会无权作出增资决议。我国公司法规定，增资决定应由股东会作出，而且股东会作出增加资的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2)召开临时股东会的程序不合法。有权提议召开股东会的人员包括:代表1/10以上表决权的股东;1/3以上的董事;监事会或者不设监事会的公司的监事。而本案是三名监事，不是监事会。
3)临时股东会通过的决议无效，对于增加公司资本等特别事项，须经2/3以上表决权的股东通过。本案只是2/3以上人数通过。
[简答题]甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司设立后，股东会议决定不设董事会，仅设立执行董事，由甲担任，同时决定由甲、乙任监事，丙任总经理。成立三个月后，股东会决定设立一分公司，同时宣布分公司次日成立，具有法人资格，其债权债务与该有限公司无关。分公司成立当日便以自己的名义进行经营。 问:(1)该有限责任公司的机构设置是否合法? (2)分公司的设立及其地位、责任是否合法?
1)根据我国《公司法》规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会而仅设一名执行董事，可以不设监事会而仅设一至两名监事。但是，《公司法》规定本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，因而担任执行董事的甲任监事是不合法的。
2)分公司的设立及其地位、责任不合法。设立分公司必须向公司登记机关申请登记并领取营业执照分公司不具有法人资格,其民事责任由总公司承担。分公司可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受。分公司无自己独立的财产，其债务由总公司负责清偿。
第六节一人有限公司
一人有限公司又称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。注意：我国曾经要求一人公司注册资本最低限额10万元，现已取消该规定。
✍我国《公司法》第63条规定：当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
一人公司的特点：1）股东的唯一性；
2）股东出资的单一性；3）设立条件的特殊性；
4）运营要求的严格性；
5）一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。
✍一人公司是法人组织，以自己的名义、自己的财产独立对外承担责任。因此，一人公司不同于个人独资企业。✍我国《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。✍我国《公司法》还规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。✍一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
✍在组织结构上，我国允许一人有限责任公司不设股东会。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
未完待续，下期见！
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