证券从业资格——证券法律法规
第一章 证券市场基本法律法规
第二章 证券经营机构管理规范
第三章 证券公司业务规范
第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任
第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范
第一章 证券市场基本法律法规
第一节 证券市场的法律法规体系
第二节 公司法
第三节 合伙企业法
第四节 证券法
第五节 证券投资基金法
第六节 期货交易管理条例
第七节 证券公司监督管理条例
第八节 证券公司风险处置条例
法的概念与特征
一、法的概念
法，是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。
二、法的特征（记忆：权利、义务、规范性加两zhi）
法律关系的概述
一、法律关系的概念
法律关系，是以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。
二、法律关系的特征
是以法律规范为基础形成的一种社会关系
是以权利和义务为内容的社会关系
是法律主体之间的社会关系
三、法律关系的种类
1、按依据部门划分
宪法法律关系
民商事法律关系
行政法律关系
劳动法律关系
诉讼法律关系
2、按发生的方式划分
3、按法律主体的地位划分
4、按主体数量划分
5、按因果关系划分
第一性法律关系（主，债权债务）
第二性法律关系（从属，担保）
四、法律关系的基本构成
主体
客体
概念：法律关系主体的权利和义务所指向的对象（法律关系产生和存在的前提）。
种类：
内容
指法律关系中的权利和义务。
五、学习小结
法律关系的含义：法律规范为基础，以权利义务为内容
常见法律关系：共有五种
法律关系的构成要素：主体、客体与内容
法律主体：在法律关系中享有权利和承担义务的人
法律客体：法律关系主体的权利和义务所指向的对象
证券市场法律法规体系的构成
一、证券市场法律法规体系的构成
法律
《证券法》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国刑法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
《中华人民共和国信托法》
行政法规（管理条例、处置条例、暂行办法）
《证券公司监督管理条例》
《证券公司风险处置条例》
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
《证券交易所风险基金管理暂行办法》
《期货交易管理条例》
《企业债券管理条例》
部门规章（管理办法、暂行办法、若干规定）
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券投资基金管理公司管理办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券公司风险控制指标管理办法》
《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》
规范性文件（指引、准则）
行业自律规则
1、证券交易所制定的自律规则（规则、细则）
《上海证券交易所交易规则》
《深圳证券交易所交易规则》
《上海证券交易所会员管理规则》
《深圳证券交易所会员管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《全国股转系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》
2、中国证券业协会制定的自律规则（办法、实施指引、规范）
《中国证券业协会会员管理办法》
《证券公司合规管理实施指引》
《证券公司柜台交易业务规范》
《证券公司另类投资子公司管理规范》
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
《发布证券研究报告执业规范》
3、中国证券登记结算有限责任公司制定的自律规则（业务指南）
二、学习小结
我国证券市场法律法规体系的主要层级包括五级。
法律：以法结尾
行政法规：三管例、一处、两暂行
部门规章：四管办，一暂，一若干
规范性文件：证券公司指引、准则
行业自律规则：交易所，协会和中登
中华人民共和国全国人民代表大会是最高国家权力机关。
它的常设机关是全国人民代表大会常务委员会。
全国人民代表大会和全国人民代表大会常务委员会行使国家立法权。
中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关。
公司概述
一、公司的概念
公司，是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。
二、公司的独立人格
三、公司的种类
1、按股东人数和股份流动性分类
2、按相互之间的组织关系分类
3、按公司注册地分类
4、按股份是否在证券交易所挂牌交易分类
5、按公司是否有国有资本及其所占比重分类
四、有限责任公司与股份有限公司的对比
有限责任公司
由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。
股份有限公司
由一定人数以上的股东组成公司全部资本分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。
1、股东人数
有限责任公司：不得超过50人
股份有限公司：人数无上限
2、股份流动性
有限责任公司：股份转让前须征求其他股东意见
股份有限公司：股份转让相对便捷、自由
3、融资方式
有限责任公司：不可以公开募集资金（发起）
股份有限公司：可以公开发行股份募集资金
五、补充知识
无论有限责任公司还是股份有限公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。
也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。
分公司和子公司的法律地位
一、分公司和子公司的法律地位
1、是否具有法人资格
2、有无独立公司名称、公司章程、组织机构
3、有无独立财产
分公司：无，总公司的
子公司：有，自负盈亏，独立核算
4、经营上有无自主权
5、行为的后果及责任由谁承担
二、如何简单区分总分公司和母子公司
公司的设立
一、公司的设立方式
发起设立
有限责任公司、股份有限公司
募集设立
股份有限公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。
二、公司设立登记
设立人向公司登记机关申请
公司登记机关颁发营业执照
设立人向公司登记机关申请
发起设立
发起人书面认足公司章程规定的股份
按照公司章程规定缴纳出资
选举董事会和监事会
董事会向登记机关报送公司章程及其他文件
募集设立
董事会应于创立大会结束后30日内，向登记机关报送公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明申请设立登记。
公司登记机关颁发营业执照
三、学习小结
公司的设立方式：发起设立、募集设立
公司设立登记流程：申请设立 => 领取营业执照
公司章程
一、公司章程的概念与意义
公司章程，是公司组织或活动的基本准则。设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
意义
公司成立的必要条件
公司治理的重要依据
一种自治性规则
二、公司章程的记载
1、有限责任公司的记载
公司名称和住所
公司经营范围
公司注册资本
股东的姓名或者名称
股东的出资方式、出资额和出资时间
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司法定代表人
股东会会议认为需要规定的其他事项
2、股份有限公司的记载
三、补充知识
由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
股东会对章程修改条款进行表决。
公司对外投资和担保
一、公司对外投资和担保规范
公司可以对外投资和提供担保。
公司对外投资和为他人提供担保，需承担相应的责任。
二、公司提供担保的方式
三、公司提供担保的规定
1、公司对外担保的规定
2、公司对内担保的规定
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议
对于被担保人股东或受被担保实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
3、股份有限公司提供担保的规定
《公司法》和公司章程规定对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
4、上市公司提供担保的规定
上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、补充知识
上市公司不得为任何非法人单位和个人提供担保。
上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
有限责任公司设立及注册资本制度
一、有限责任公司设立的条件
股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
二、有限责任公司注册资本制度
1、注册资本的规定
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
2、股东出资的形式
3、股东认缴出资的义务
4、股东未足额出资的责任
三、补充知识
优点：设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目（公司的资产负债表一般不予公开），公司内部机构设置灵活。
缺点：不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，一般适于中小型非股份制公司。
有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司的组织机构
1、股东会
由全体股东组成公司的权力机构
2、董事会/执行董事
董事会人数：3至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
职工代表：
董事长与副董事长：董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事任期：
由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
董事任期届满，连选可以连任
3、监事会/监事
监事会人数：不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会
职工代表：
监事会主席：设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或不履行职务由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议
限制：董事、高级管理人员不得兼任监事
监事任期：每届为3年，监事任期届满，连选可以连任
二、有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
股东会
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或者监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
董事会
召集股东会会议，并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制订公司的年度财务预算方案、决算方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
制定公司的基本管理制度
公司章程规定的其他职权
监事会
检查公司财务
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
向股东会会议提出提案
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
公司章程规定的其他职权
有限责任公司股权转让的相关规定
股权的自愿让与
强制执行中的股权转移
股权转让后的变更
瑕疵股权转让的效力
公司回购股权
股权继承
一、股权的自愿让与
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
二、强制执行中的股权转移
三、股权转让后的变更
四、瑕疵股权转让的效力
有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道
公司：公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任
债权人：可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任
受让人：受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有约定的除外
五、公司回购股权
下列情形之一，对决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼
六、股权继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立条件
发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额（发起设立）或募集的实收股本总额（募集设立）
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
二、股份有限公司的设立方式
三、股份有限公司的设立程序
订立发起人协议
订立公司章程
认缴资本
选举董事会和监事会，申请设立登记
公司章程
发起人制定，创立大会（募集设立）审议通过
认缴资本
募集设立：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起设立：
选举董事会和监事会，申请设立登记
董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
公司登记申请书
创立大会的会议记录
公司章程
验资证明
法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明
发起人的法人资格证明或自然人身份证明
公司住所证明
以慕集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
股份有限公司的组织机构
一、股东大会
1、地位
由全体股东组成，是公司的权力机构
2、职权
二、董事会
1、人数
2、任期
由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
3、董事长
4、职权
三、监事会
1、人数
2、任期
每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
3、主席
检查公司财务
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
向股东会会议提出提案
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
公司章程规定的其他职权
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
股份有限公司的股份发行
一、股份发行的原则
二、股份发行的价格
可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
三、股票发行的形式
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
四、股票应当载明的事项
公司名称
公司成立日期
股票种类、票面金额及代表的股份数
股票的编号
股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
五、股票发行的种类
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
置备股东名册
六、发行新股
1、公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议：
新股种类及数额
新股发行价格
新股发行的起止日期
向原有股东发行新股的种类及数额
2、公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
3、发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，还应当同银行签订代收股款协议。
4、公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
股份有限公司股份转让的相关规定
一、记名股票的转让
记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
二、无记名股票的转让
由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、公司股份回购
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
上市公司组织机构的特别规定
一、上市公司的定义
股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
二、上市公司设立独立董事、董事会秘书的规定
三、上市公司的其他特别规定
上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员的义务与责任
一、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系
1、高级管理人员，指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2、控股股东，指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;
出资额或持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3、实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。4、关联关系，指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
股东会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。
三、公司董事、高级管理人员的禁止行为
挪用公司资金
将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储
违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司立合同或进行交易
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
接受他人与公司交易的佣金归为己有
擅自披露公司秘密
违反对公司忠实义务的其他行为
董事、高级管理人员违反经营义务所得的收入应当归公司所有。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司财务会计制度的基本要求和内容
一、公司财务会计制度的基本要求
公司应依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度
公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
财务会计报告
二、公司财务会计制度的内容
1、公积金及利润分配
税后利润 => 弥补亏损 => 提取公积金 => 分配利润
2、公积金
资本公积金
法定公积金（盈余公积金）
任意公积金（盈余公积金）
提取比例：10%。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公积金用途：
注：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
注意:
2、聘用、解聘会计师事务所
由股东会、股东大会或董事会决定
进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见
公司合并、分立
一、公司合并的种类
二、公司分立的种类
三、公司合并、分立的程序
股东（大）会决议
编制资产负债表及财产清单
对债权人的通知或公告
债务承担
办理合并登记手续
对债权人的通知或公告
公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
债务承担
公司合并：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
公司分立：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
办理合并登记手续
公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；解散，注销登记；设立新公司，设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- END -
