本次授课围绕公司类纠纷法律难点问题展开，系统梳理了公司治理、损害公司利益及股东出资三大类案件中的核心争议与裁判要点。
- 公司决议瑕疵的类型辨析与适用逻辑：现行《公司法》明确将决议瑕疵分为决议不成立、决议可撤销和决议无效三类；其中不成立与可撤销主要属程序性瑕疵（事实判断范畴），而无效则属内容违法（价值判断范畴）；提起被位诉讼时须严格遵循“先审查是否成立→再判断是否可撤销或无效”的逻辑顺序。
- 伪造签名情形下决议效力的分情形认定：司法实践已摒弃“一刀切”认定为不成立的做法，转而依具体情形区分处理——全部签名伪造且无证据证明召开或表决的，认定不成立；个别签名伪造致出席或表决比例未达法定/章程要求的，亦认定不成立；个别签名伪造但通知程序缺失、其余表决仍满足法定条件的，认定为可撤销；伪造签名且决议内容擅自处分未参会股东股权或不当限制其知情权、分红权等法定权利的，认定为无效。
- 可撤销决议中“轻微瑕疵豁免”的适用条件：须同时满足四项要件：
- 瑕疵对决议结果未产生实质影响（即不影响表决结果）；
- 前述两项条件叠加适用；典型例证为通知时间仅延迟一两日但股东实际参会并表决的，法院可驳回撤销请求。
- 决议无效的具体情形归纳：基于司法实践总结为三类——
- 滥用股东权利损害公司独立财产权或违反资本维持等基本原则；（2）滥用权利损害其他股东个人权益（如违法定向减资、单方提前认缴期限）；
- 决议内容本身违反《民法典》第153条等强制性法律规定。
- 股东知情权行使主体与范围的实务要点：股权让与担保中，名义股东若无证据证明实际享有股东权利（如协议无特别约定），不得行使知情权；受让股东知情权不受成为股东时间限制，可查阅成为股东前的公司资料；股东查阅账簿的期间不以书面请求载明时间为限，而应延至诉讼终结前持续产生的新账簿，但须以不损害公司合法利益为边界。
- 不正当目的抗辩的审查标准与举证责任：公司主张股东查阅存在不正当目的，须承担初步举证责任并达到高度盖然性标准；股东否认时，举证责任倒置，由其反证不存在不正当目的；判断是否构成实质竞争关系，须综合考量主营业务、经营区域、客户范围、市场地位等多因素，不可仅以经营范围相同为由否定查阅权。
- 损害公司利益案件中高管身份的实质认定：不拘泥于《公司法》第256条形式列举，对实际行使经营决策权、核心事务决定权或担任重要部门负责人的人员，可依事实认定为“事实上高级管理人员”，并据此追究其忠实勤勉义务责任；亦可援引股东代表诉讼中“他人”条款拓宽追责主体范围。 • 公司商业机会的动态认定四要素：
- 审查公司是否就该机会投入人力、物力、财力并形成因果关系或依赖核心资源；
- 判断机会是否具专属性，公开渠道（如招投标）获取的机会一般不具专属性。
- 股东出资纠纷案由变更及管辖规则调整：“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由已被废止，统一适用“股东出资纠纷”案由；由此导致管辖规则变化——不再适用侵权纠纷多连接点管辖，而须由公司住所地法院专属管辖。
- 货币出资真实性的综合审查标准：不能仅凭企业信用信息公示系统截图认定实缴；转账凭证需结合备注用途（如注明“出资”方可采信）、转账时间、款项流向、用途、是否经股东会决议确认、是否出具出资证明书、是否及时验资、章程及股东名册是否同步更新等因素综合判断；事后补强证据易引发法官对证据真实性的合理怀疑。
- 代偿债务能否视为出资的司法把握：股东以代公司清偿债务方式出资，本质系债权抵销出资义务；在公司资信良好、正常经营前提下，原则上允许；但在公司明显丧失清偿能力或已进入破产程序时，为保障全体债权人公平受偿，该行为不认定为履行出资义务，仅作为普通债权债务关系处理。
主讲人：北京市朝阳区人民法院一级法官 哈笑棣
