【学习笔记】常见的股权激励纠纷类型汇总和方案设计要点

点击蓝字 关注我们

在线上线下交流的经验中，常有朋友反映一种担忧：自己出于好心和宽待，给予员工相当低的价格购股参与激励计划，最后离职时对方不愿配合回购方案，闹出不愉快，甚至状告法庭。

还有些老板注意到，股权激励引起的纠纷越来越频繁，涉及金额越来越引人注目，虽有意在公司引入股权激励，又怕未来在繁重工作之余可能需要面对官司。

事实上，股权激励作为企业长期薪酬体系或激励机制的重要组成，出现误会、争议或纠纷是相当普遍的。在双方理念相符、良好互信的基础上，员工可以通过股权激励分享公司经营的财务回报。

无论出于什么原因，当劳动关系解除，已施行的股权激励主体和对象之间，是单纯民事主体间的股份纠纷，还是和劳动报酬密切相关的劳动纠纷，这个性质的认定是厘清一切争议的根本。

从方案设计落地的角度说，我们往往提倡股权激励协议要明晰细化，而且着重强化股权激励收益和劳动效益的关联。在“定条件”模块中，我们鼓励公司设置在职条件和业绩考核标准，也不建议采用零对价授予的形式实施激励。

总的来看，这种方案设计在纠纷案由认定时，有可能被划定为劳动纠纷。实务上，法院将依据各方提供的证据综合评估实际签署的协议性质和内容。

德恒律师事务所发布《从京沪两地裁判口径看股权激励争议实务》系列文章，详细列举了北京和上海涉及股权激励争议的实际判例，并归纳出几种常见的纠纷类型。

本文尝试着从方案设计咨询和协助的视角，对股权激励施行后可能遇到的纠纷类型做汇整，并给出设计协议条款时的实务建议。

纠纷性质认定的重要性

股权激励纠纷是否属于劳动争议是界定纠纷处理路径、法律适用及双方权益的核心问题。

司法实践中对股权激励纠纷是否属于劳动争议的认定，遵循形式判断+实质判断的二阶标准，这是方案设计时需遵循的核心法律逻辑： 

1. 形式判断：先界定激励对象与主体的合同关系，若为委托合同关系（如外部董事、股东监事），则直接认定为股权争议；若为劳动合同关系，需进一步审查合同是否将股权激励收入纳入劳动报酬范畴，有明确约定的直接认定为劳动争议。

2. 实质判断：若形式判断未明确，需考察股权获取的对价——以货币/技术出资换取股权的，为股权争议；无需金钱对价、以劳动力付出为对价的，为劳动争议。 

方案设计中紧抓劳动争议认定的意义在于三方面：

1. 降低风险：明确劳动争议/股权争议的属性，可避免因案由认定模糊导致的类案不同判，减少公司后续维权成本。 

2. 规范权利义务：基于劳动争议认定规则设计条款，可清晰界定公司与激励对象的权利边界，避免后续因法律关系模糊引发的履约争议。 

3. 适配司法管辖与法律：若认定为劳动争议，可适用劳动争议专属管辖规则，排除境外管辖约定的无效风险；若为股权争议，则适用《公司法》《民法典》等民事法律，二者法律适用与责任承担差异显著。 

常见纠纷类型梳理

结合司法实务裁判规则，股权激励纠纷大致可分为劳动争议类纠纷、股权争议类纠纷及交叉性争议纠纷三大类，具体细分如下： 

（一）劳动争议类纠纷 

此类纠纷的核心特征为激励对象与公司存在劳动合同关系，且股权激励以劳动力付出为对价，司法认定为劳动争议，

主要包括：

1. 收入性质争议：核心争议为股权激励收入是否属于劳动报酬，司法存在四种裁判观点，争议焦点集中在收入是否与劳动履行直接挂钩、合同是否明确约定为奖金/薪酬组成部分。 

2. 竞业限制补偿形式争议：公司将股权激励标的物（股票、期权、非上市公司股权）约定为竞业限制经济补偿，引发的约定效力争议，司法核心审查该形式是否对劳动者不利、是否符合按月支付的强制性规定。

3. 服务期条款效力争议：股权激励协议中约定的服务期违约责任（如离职丧失行权资格、退回股权），因劳动者解除劳动合同的原因不同（如公司违法解除、劳动者依法解除），引发的条款是否对劳动者具有约束力的争议。

4. 行权受阻的劳动违约争议：公司因自身原因不当阻碍行权条件成就（如无故不通过考核、董事会怠于作出行权决议），激励对象主张公司承担劳动违约责任的争议。

（二）股权争议类纠纷 

此类纠纷的核心特征为激励对象以货币/技术等为对价获取股权，或双方为委托合同关系，司法认定为股权争议，主要包括： 

1. 行权价格与股权价值争议：非上市公司股权激励中，因无明确市场价格，双方就行权价格核定、股权价值评估引发的争议，涉及《公司法》下的股权定价规则。

2. 强制回购/转让条款效力争议：针对股份有限公司的股权激励，约定的股权强制回购/转让条款因违反《公司法》第142条强制性规定引发的效力争议，或有限责任公司因回购条款损害股东利益引发的争议。

3. 股权赠与协议性质争议：公司与激励对象签订股权赠与协议，后续公司主张基于赠与合同撤销股权，激励对象主张为股权激励有偿合同的争议，司法核心审查是否以劳动服务、业绩为对价。 

4. 第三方主体相关股权争议：VIE架构下，境外关联方为股权授予主体，引发的激励对象与境外主体之间的股权交付、行权违约等争议，因有别于境内用人单位，双方无劳动合同关系，直接认定为股权争议。 

（三）交叉性争议纠纷 

此类纠纷兼具劳动关系与股权关系特征，劳动争议认定存在模糊性，需结合形式与实质标准综合判断，主要包括：

1. 约定管辖条款效力争议：股权激励协议约定境外管辖，若纠纷被认定为劳动争议，则管辖约定因违反劳动争议专属管辖而无效；若为股权争议，则约定可能有效，核心争议为管辖条款的适用前提。

2. 逾期未行权责任争议：激励对象未在约定期限内行权，公司主张失权，激励对象主张公司未履行行权通知义务、行权期限不合理的争议，若认定为劳动争议，法院会侧重审查公司的法定附随义务；若为股权争议，侧重遵循合同严守原则。 

3. 代缴税款引发的行权争议：双方就非上市公司股权的个税核定价格引发争议，导致激励对象逾期未行权，公司主张激励对象违约的争议，核心审查税款异议是否构成合理行权抗辩，认定为劳动争议时法院会更侧重保护劳动者的行权权利。

4. 无法行权的救济方式争议：股权激励标的物给付不能（如公司无股权来源、关联方拒绝交付），激励对象主张公司承担劳动报酬赔偿或股权违约赔偿的争议，核心取决于股权激励是否被认定为劳动报酬组成部分。

7条针对性建议