在周边群，一些优秀的学友已经学习拼多多很长时间了，这次财报群一起学习拼多多，我知道，我一定是低估拼多多企业了，我的“错误”评价多多的观点，一定是从表面或单一的几次购物体验得来的。

为什么给“错误”加上了引号，就是，到现在我还不知道自己错在哪里？我要把这个问题带到今后的学习中去找答案。

当机会来临时，一定是有知识储备的人的机会，而不是你坐等来的，不是你想来的。

基本情况

拼多多是在2015年成立，2018年申请在纳斯达克全球市场/纽约证券交易所上市，就招股书我先从以下六个方面开始学习。

拼多多的业务

拼多多是一个创新和快速发展的“新电子商务”平台，为买家提供物有所值的商品和有趣、互动的购物体验。

⑴ “团购”模式

拼多多的平台上开创了创新的 “团购”模式。鼓励平台上的买家在微信和QQ等热门社交网络上分享产品信息 ，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队，享受“团队购买”选项下更具吸引力的价格。

平台上的买家积极向我们介绍和分享我们平台上提供的产品以及他们的朋友、家人和社交联系人的购物体验。新买家反过来将平台推荐给他们 更广泛的家庭和社交网络，产生低成本的有机流量和活跃的互动，并导致买家基础呈指数级增长。

庞大和高活跃的买家基础帮助吸引了商家到拼多多平台，我们的销售额规模鼓励商家向买家提供更具竞争力的价格和 定制产品和服务，从而形成良性循环。

技术和创新

技术和创新是我们公司的核心。拼多多的高级管理团队强大而广泛的技术背景带领平台走在了电子商务行业的前沿 。开发了自己的专有技术基础设施，将平台与买家和商家无缝连接起来，并支持业务增长。

此外，重点放在发展拼多多在大数据分析、人工智能和机器学习能力方面的技术优势，以便在平台上高效地设计、管理和运营服务和解决方案。

电子商务行业

根据国家统计局的数据，中国的社会消费品零售总额从2013年的24.3万亿元人民币(3.7万亿美元)增加到2017年的36.6万亿元人民币(5.6万亿美元)。

根据艾瑞咨询的数据，中国的在线零售市场已从2013年的1.9万亿元人民币(0.3万亿美元)增长到2017年的6.1万亿元人民币(0.9万亿美元)，复合年增长率为33.9%，

根据中国互联网络信息中心的数据，中国的网购人数从2013年的3.02亿增长到2017年的5.33亿，移动互联网用户为7.53亿。

⑴“新电商”有以下几个主要特点：

• 自发购物。

• 加深了对用户的了解。

• 购物行为中的社会因素。

• 增强了供应链管理。

拼多多的优势

• 快速增长的创新“新电商”平台；

• 注重质量控制的物有所值商品；

• 通过有趣和互动的购物体验培养了高度活跃的买家基础；

• 对技术的坚定承诺；以及

• 经验丰富的管理团队，具有广泛的技术和运营背景。

拼多多的的战略

• 扩大我们的买家基础和参与度；

• 扩大商品选择和产品种类；

• 提高品牌知名度，并继续坚持严格的质量控制；

• 进一步提高技术能力；

• 寻求精选的战略投资和扩张机会；以及

• 吸引和留住人才。

拼多多的挑战

执行策略的能力受到风险和不确定性的影响，包括能力有关的风险和不确定性：

• 保持迄今为止所经历的增长；

• 更好地了解买家需求，并提供产品和服务以吸引和留住买家；

• 保持和提高我们品牌的知名度和声誉；

• 依靠商家和第三方物流服务提供商为买家提供送货服务；

• 继续扩大买家群；

• 维护并进一步改进质量控制政策和措施；

• 遵守不断变化的中国法律法规；

• 有效竞争；

• 建立并维护与商家的关系；

• 维护我们的技术基础设施的正常运作；以及

• 保护买家、商家和网络的数据和机密信息，防止安全漏洞。

公司历史和结构

⑴ 于2015年通过杭州艾米网络科技有限公司开始商业运营有限公司，或杭州艾米，上海讯梦信息技术有限公司，有限公司，或上海寻梦，并行。

⑵ 2016年6月，为精简这两家公司的运营，杭州艾米获得上海迅盟100%股权，上海迅盟成为杭州艾米的全资子公司。

⑶ 于2015年4月根据开曼群岛的法律注册成立核桃街集团控股有限公司，作为我们的离岸控股公司， 以促进离岸融资。

同月，成立了香港核桃街有限公司，而核桃香港成立了一家全资中国子公司杭州微米网络科技有限公司，或杭州微米。

核桃香港于2018年1月及2018年4月分别增设两家中国全资附属公司--上海拼多多网络科技有限公司及深圳前海鑫之江信息技术有限公司，在本招股说明书中与杭州微米一起称为我们的WFOEs。

杭州微米后来与杭州爱米及其股东签订了一系列合同安排，我们在招股书中将其称为我们的VIE。

⑷ 截至本招股章程日期，拼多多公司架构，包括主要附属公司以及VIE及其主要附属公司：

财务数据

2016年数据

2016年总收入5.049亿，收入总成本5.779亿，总亏损0.73亿，总运营费用2.132亿，所得税前亏损2.92亿，净亏损2.92亿，普通股股东应占净亏损3.224亿。

总资产17.708亿，其中现金和现金等价物13.198亿，短期投资2.9亿，财产和设备0.0225亿。流动总负债14.143亿，夹层总股本7.827亿，股东赤字总额4.263亿。

经营活动产生的现金净额8.798亿，净现金（用于投资活动）-3.073亿，融资活动产生的现金净额4.865亿，汇率影响0.204亿，现金及现金等价物净增净增加情况10.794亿，年初现金及现金等价物2.404亿，年终现金及现金等价物13.198亿。

2017年数据

2017年总收入17.441亿，收入总成本7.228亿，总利润10.212亿，总运营费用16.17亿，所得税前亏损5.251亿，净亏损5.251亿，普通股股东应占净亏损4.987亿。

总资产133.145亿，其中现金和现金等价物30.582亿，受限现金93.708亿，短期投资0.5亿，财产和设备0.0928亿。流动总负债121.095亿，夹层总股本21.970亿，股东赤字总额9.920亿。

经营活动产生的现金净额3.155亿，净现金（用于投资活动）0.717亿，融资活动产生的现金净额13.989亿，汇率影响-0.477亿，现金及现金等价物净增净增加情况17.383亿，年初现金及现金等价物13.198亿，年终现金及现金等价物30.582亿。

风险因素

①与工商业相关的风险

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证 我们将能够保持到目前为止的增长速度。

如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或者未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

我们的商家使用各种第三方物流服务提供商。这些物流服务提供商的服务中断、故障或 限制可能严重损害我们的业务和前景。

主要社交网络的特性和功能的任何变更、中断或中断都可能严重 限制我们继续扩大买家群的能力，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家 和商家。

如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和运营结果将受到影响。

我们IT 系统的任何中断都可能严重影响我们保持IT系统令人满意性能以及为我们的买家和商家提供一致服务的能力。

我们过去已经产生了净亏损，未来我们可能会继续产生亏损。

我 们的成功取决于我们关键员工的持续努力。如果我们未能雇佣、留住和激励我们的关键员工，  我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会对我们平台上出售的假冒、未经授权或侵权的产品或误导性信息承担责任。

如果我们的平台上销售的产品和服务损害了财产或人员，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

我们在扩展产品供应方面可能会面临挑。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得 受限、受限、缩减或 何方式降低效率或变得更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质 不利的影响。

我们依赖于我们的移动平台、互联网基础设施和 中国电信网络的适当操作和维护。任何故障、产能限制或操作中断均可能对我们的业务造成不利影响。

我们将来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要 管理层的高度关注，并对我们的业务和 业绩造成重大不利影响。

未检测到的编程错误或缺陷或未能维持有效的客户服务可能会损害我们 的声誉，从而对我们的运 绩产生重大不利影响。

我们的业务产生并处理大量数据，我们必须遵守中国与网络安全相关的法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

未能保护买家、商家和我们网络的机密信息，以防安全漏洞 可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营成果。

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和 托管服务。如果这些 支付服务以任何方式受到限制或缩减，或者由于任何原因无法获得我们或我们的买家，我们的 业务可能会受到重大的不利影响。

任何缺乏必要的额外审批、许可证或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营产生实质性的不利影响，并阻碍我们的发展。

我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、  媒体负面报道和恶意报道，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们的在线营销服务构成了互联网广告，这使我们受到适用于广告的法律、法规和条例的约束。

我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能 中断我们的业务和运营。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们ADS的市价造成不利影响。

我 们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票 的薪酬支出增加。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们没有任何商业保险。

②与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放 弃我们在这些业务中的权益。

如果按建议实施，我们的业务可能会受到《外国投资法》草案的重大影响 。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们的大部分业务 运营，这可能不如直接所有权在提供控制方面有效。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利 。

我们的VIE 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。

我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE 额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

如果VIE 破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用VIE持有的对我们某些部分业务的运营至关重要的资产的能力。

如果我们中国子公司和VIE 的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权 人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重不利影响。

③在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会 对我们产生不利影响。

我们可能会受到 互联网相关业务和公司中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，而且任何缺 乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可证的情况都可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管 理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提 供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

中 国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟 或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利 润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

我们在租赁物业中的某些租赁权益没有按照中国法律的要求向中国相关政府部门登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非 中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了这种检查的好处。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公 司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

④与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可 能会大幅波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

大量ADS的销售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

由于我们预计在本次发行后的可预见将来不会支付股息，因此您必须依靠我们ADS的价格上涨来获得投资回报。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的普通股投票权。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

如果鼓励我们将来发行CDR，您对我们的美国存托凭证的投资可能会受到影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的 方面采用某些母国做法，这些做法与[纳斯达克/纽约证券交易所]  公司治理上市标准；与我们完全遵守上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少[纳斯达克/纽约证券交易所]公司治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将获得约百万美元的净收益。

此次发行的净收益使用如下：

• 约100万美元，用于扩大我们的业务运营； • 约100万美元用于研究和开发，继续投资和发展我们的技术基础设施；以及 • 用于一般企业用途的余额，可能包括营运资金需求和潜在的战略投资和收购，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。

上述所得款项未使用之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期计息债务工具。

股利政策

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

腾讯会议

提问：招股书P19综合损失数据汇总表最后一行，2016年普通股股东应占净亏损3.22407亿元人民币，为什么比净亏损2.91977亿元人民币还多？

丰盛：应该是合并报表个别集团公司，少数股东赚的多/亏的少

谈笑老师：上市时发行了优先股，少数股东赚多赔少。

谢谢天天群内各位大佬学习帮助，有你们真好，想躺平都不好意思。继续加油吧！为了自己有的选，为配得上帮助过我的朋友！