案情介绍
2021年1月24日，出卖人甲与买受人乙签订一份《汽车起重机份额转让协议》，约定由甲将一台折旧汽车起重机51%的份额转让给乙，其中约定该汽车起重机价格总额为300万元(该价格远低于进口新车的销售价)，乙需要支付153万元。甲保证对该车拥有财产权，因甲的原因导致无法过户的，甲需向乙承担违约赔偿责任。在交易过程中，双方当事人的合同中并未填写涉案车辆的牌照等关键信息，甲也并未出示相关的有效证件。
合同订立后，乙向甲支付了153万元，甲办理了虚假的机动车行驶证等相关文件并交付给乙，双方完成了起重机的交付，此后汽车起重机一直由乙使用。甲向乙交付车辆后，双方一直未办理车辆过户手续。2021年3月，乙在车辆管理所查询信息时发现该车辆的所有权人并非甲，但其一直不清楚该车为套牌车的事实。
2021年10月7日，乙与甲续订了另一份《转让协议》，约定甲将汽车起重机剩余的49%份额转让给买受人乙，出让价格为147万元。乙支付全部价款，并获得了汽车起重机所有权的全部份额。2022年6月28日，经广州市公安局查明，该涉案汽车起重机存在“使用伪造、变造的机动车行驶证”“不具备合法手续”等违法事由，广州市公安局依法对该车辆采取扣留的行政强制措施。在车辆被扣留之后，甲乙双方均未采取任何行动，该车辆随后被公安机关依法销毁。
问题：乙对甲可主张何种权利以获得救济？
一、自行作答
（一）从合同角度分析
根据《民法典》第五百六十三条第四款“（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人可以解除合同。按照“请求权已成立。锁定请求权基础规范，逐项审查构成要件是否全部满足，得出请求权成立与否的初步结论。→请求权未消灭。审查是否存在清偿、抵销、免除、混同等债之消灭事由，判断请求权是否嗣后丧失。→请求权可行使。审查是否存在诉讼时效经过、同时履行抗辩权、先履行抗辩权等抗辩权，判断请求权能否被行使。→抗辩与抗辩权审查。针对被告提出的免责、减责事由（如与有过失、第三人原因、不可抗力等）逐一检视，最终确定责任是否成立及范围。”的路径进行分析：
1.撤销合同请求权的成立。其构成要件：合同已成立并生效、存在法定可撤销事由（重大误解、欺诈、胁迫、显失公平）、撤销权人适格（误解方、受欺诈方、受胁迫方、显失公平的受损方）、未过除斥期间。（1）合同是否有效成立。合同有效成立需要满足：须有双方或多方民事主体；当事人意思表示达成一致（要约与承诺规则）；合同主要条款确定且完整。本案中，已有符合规定的甲、乙双方当事人达成一致的《汽车起重机份额转让协议》，合同有效成立。（2）是否存在法定可撤销事由。从出卖人的角度分析，套牌车违反法律规定，甲不享有对该车辆的所有权，无权处分这一车辆，甲后续通过办理虚假的机动车行驶证等相关文件的方式属于《民法典》第148条规定的欺诈。（3）撤销权人适格。乙虽在车辆管理所查询信息时发现该车辆的所有权人并非甲，但其一直不清楚该车为套牌车的事实，为受欺诈方（但是乙在发现登记人不是甲这一明显疑点上未尽到进一步核实审查义务，存在重大过失）。（4）是否在除斥期间内。根据《民法典》第152条，乙应当自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。本案中，2022年6月28日公安局查明该涉案汽车起重机存在“使用伪造、变造的机动车行驶证”“不具备合法手续”等违法事由而被采取扣留的行政强制措施，乙自这一天起应当知晓该撤销事由。
2.权利已消灭抗辩。本案中，不存在清偿、抵销、免除、混同等债之消灭事由。
3.权利行使抗辩权。本案中，不存在诉讼时效经过、同时履行抗辩权、先履行抗辩权等抗辩权。
4.抗辩与抗辩权审查。根据《民法典》第157条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。（1）与有过失抗辩。根据《民法典》第592条第2款规定，与有过失抗辩的成立要件：其一，共同引起损害；其二，不真正义务的违反；其三，过错。①共同引起损害。“共同引起损害”要求受害人存在某种作为或不作为，且该作为或不作为与违约方的违约行为结合在一起，共同引起了损害的发生。本案中，出卖人甲通过办理虚假的机动车行驶证等相关文件欺瞒乙，并将套牌车交付乙使用的这一违约行为与乙在明知该车辆的所有权人非甲的情形下仍未进一步合适审查，继续于2021年10月7日与甲续订《转让协议》。甲乙双方的过错行为共同引发了乙后续支付的147万元所产生利息损失。②不真正义务的违反。③过错。2021年3月，乙在车辆管理所查询信息时已发现该车辆的所有权人并非甲，但仍未详尽核实审查，并于2021年10月7日与甲续订了另一份《转让协议》。乙明显存在过错（重大过失）。
（2）减损义务违反抗辩。根据《民法典》第591条第1款规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。其构成要件：一方已构成违约（不履行、迟延、瑕疵等）；守约方知道或应当知道违约发生；守约方能采取措施而未采取/采取不当；因果关系：未采取措施→损失扩大；扩大损失可区分、可计量。
（3）第三人原因抗辩。本案不存在第三人原因抗辩。
（4）不可抗力抗辩。本案不存在不可抗力抗辩。
综上，乙可根据《民法典》第148条、第157条，行使撤销请求权。
（二）从侵权角度分析
本案不存在侵权关系。
二、书中内容整理
合同被撤销情形
（一）结合《民法典》第148条、第157条和《九民纪要》（2019）第33条所享有的基于合同被撤销的折价补偿请求权？
1.《民法典》第157条是否为独立的请求权基础？
关于《民法典》第157条能否构成独立请求权基础，学界素有争议，主流观点认为，因我国采物权变动有因规则，法律行为无效时物权不发生变动，出卖人可主张物权返还请求权，同时买受人取得利益无法律依据，也符合不当得利返还请求权的构成要件，二者可并行主张；加之第157条未设置特别法律效果，而不当得利规则与所有人—占有人返还规则已有更细致规定，故无必要承认第157条为独立请求权基础。
更有力的观点认为第157条可以作为独立援引的财产返还请求权，原因如下：（1）《民法典》第157条具有独立的规范目的和规范构造。其一，第157条通过合同无效后的财产返还，使双方法律状态均恢复到行为实施前，且返还义务平等承担，与无效原因的可归责性相分离；这与侧重维护物权人利益、不涉及同时履行抗辩权的物权返还请求权，以及仅纠正个别利益失衡、需独立判断得利与否的不当得利请求权存在明显区别。其二，相较于要件抽象、适用宽泛的《民法典》第235条（物权返还请求权）与第985条（不当得利请求权），第157条是专门针对“法律行为无效后的财产返还”这一具体场景设置的规范，将其视为前两条的特别法，更符合法典的体例逻辑。（2）将《民法典》第235条适用于合同无效情形忽视了当事人的意思。其一，在双务合同无效的返还场景中，给付劳务、信息等无形财产的一方，因无法行使物权返还请求权，只能主张不当得利请求权，会面临相较于给付有形财产一方更不利的地位（如对方破产时无法取回财产），这违背了当事人对双方债权实现地位平等的交易预期。其二，尽管通说不认为《民法典》为合同无效情形设定了特殊返还规则，但部分学说认为，无权占有情形可进一步类型化，其中所有权人与占有人之间是否存在交易接触及交付合意，会对返还规则的适用产生关键影响。其三，德国民法之所以认为“所有权人——占有人返还关系”是无权占有人返还义务的特别规定，主要的原因是德国民法并未在法律行为无效部分单独规定法律效果。而我国《民法典》第157条明文规定双方当事人均有标的物的返还义务。因此，我国法下无需借由所有权人—占有人关系的特殊构造来填补规则空白，直接适用第157条即可实现双向返还。（3）《民法典》第157条系第985条的特别规范。其一，不当得利请求权为单方给付场景设计，未必适配双务合同无效或被撤销后的回复原状需求；德国因民法典未单独规定法律行为无效后果，只能在不当得利法内部调整规则，使其向合同解除清算规则靠拢，而我国《民法典》第157条已为双务合同无效的返还提供了专门的实证法基础，无需照搬德国的做法。其二，法律规范的抽象性容易导致裁判权滥用，因此需要通过类型化来提升法律适用的准确性；《民法典》中合同无效的利益移转虽属于给付型不当得利的范畴，但二者在具体规则上差异明显，所以在给付型不当得利的框架下，针对合同无效这一具体情形进行专门的类型化处理，是可行且必要的。其三，《九民纪要》第32-34条本是为填补原《合同法》第58条的规则空白而设，而《民法典》第157条正是原《合同法》第58条的延续，因此将第157条作为独立请求权基础更契合司法实践；若坚持合同无效返还适用《民法典》第985条并割裂其与第157条的关联，将导致《九民纪要》相关规则在民法典时代失效，且在缺乏对第985条细化规定的情况下，法院审理此类案件会再次面临法律依据不足的困境。
2.请求权是否已产生？
乙若想主张双务合同无效或被撤销后基于回复原状规则产生的折价补偿请求权，需满足以下要件：（1）存在双务合同；（2）该双务合同无效或者被撤销；（3）相对方因请求权人的给付而取得财产；（4）给付的标的物无法返还或没有必要返还。
（1）存在双务合同
本案中，甲与乙签订了2份转让协议，第一项要件满足。
（2）该双务合同无效或者被撤销
①该双务合同因违反法律强制性规定而无效？
本案中买卖汽车起重机份额本质上等同于买卖其所有权，虽然《道路交通安全法》第96条对使用虚假号牌、行驶证的行为有强制性规定，但该规定规制的是机动车登记、使用行为，而非否定买卖合同本身的效力；套牌车的占有移转也不会额外增加公共安全风险，否定合同效力反而会让故意违法的出卖人获益，同时破坏善意买受人对合同有效的合理期待，因此该买卖合同并未违反法律的强制性规定，不属于《民法典》第153条规定的无效情形。
②该双务合同因乙行使撤销权而无效？
A. 撤销权是否已产生？
乙有可能依据《民法典》第148条主张受欺诈的撤销权，该撤销权的成立需要满足以下要件：a)甲存在欺诈行为；b)乙因为受欺诈而陷于错误；c)乙基于错误而做出意思表示；d)甲具有故意。
a) 甲存在欺诈行为
欺诈行为是指一方当事人在缔结法律行为时，告知对方虚假情况或是隐瞒对交易具有重要意义的事实，以获取不正当利益的行为。本案中买卖的汽车起重机是特定物，合同约定交付的应为无瑕疵的合格车辆；但实际是无合法证件、随时可能被收缴的套牌车，甲明知该关键信息对乙的购买决策至关重要，却未履行基于诚实信用原则的告知义务，该不作为已构成欺诈行为。
在本案中，甲并未将套牌车的事实告知乙，违反了基于诚实信用原则产生的告知义务，该不作为属于欺诈行为，该要件满足。
b) 撤销权人因为受欺诈而陷于错误
欺诈行为要产生撤销权，必须以造成受欺诈方的事实认识错误为前提；在交易中，买受人对标的物瑕疵的预见范围是有限的，本案中乙购买的是折旧汽车起重机，对性能、外观瑕疵有合理预期，但“套牌车”这一违法事实与折旧无关，超出了乙的合理预见范围。
本案中乙发现车辆权属与出卖方不符且价格异常偏低，本应尽到注意义务查明车辆是否为套牌车，但其未进一步核实反而继续签约，存在一定过失，该过失与甲的欺诈行为共同促成了交易决定；不过，欺诈制度的核心是规制欺诈方的故意欺骗行为，受欺诈方的过失不影响欺诈行为的认定，也不会必然导致其丧失撤销权。
因此，本案中，虽然乙对于合同的订立具有过失，但该过失不在欺诈认定的考虑范围内，甲的不作为与乙的认识错误之间具有因果关系，该要件满足。
c) 乙基于错误而做出意思表示
判断欺诈因果关系的关键是，受欺诈方的错误认识是否直接影响了其意思表示；本案中，乙虽以低价购买车辆带有投机心理，但并无购买违法套牌车的意思，其真实意愿是购买合法的二手汽车起重机，因此其购买行为是基于对车辆性质的错误认识，欺诈与意思表示间的因果关系要件成立。
d) 甲具有故意
欺诈的故意既包括通过欺骗使他人陷入错误的故意，也包括使他人因错误而做出意思表示的故意。本案中，甲可以预见到乙认为系争车辆已经办理完所有的合法手续，并且也预见到乙是基于此种预期才会愿意购买系争汽车起重机。但甲并未纠正乙的错误认识，反而持一种放任的态度，既具有通过不作为的欺诈使乙陷入错误的故意，也有使乙因错误而做出意思表示的故意，该要件满足。
e) 小结
由于撤销权的要件均已满足，乙对甲所享有的依据《民法典》第148条并结合《总则编解释》（2022）第21条的受欺诈撤销权已产生。
B. 撤销权未消灭
本案中，乙在2022年7月前始终不知车辆为套牌车，因此其撤销权未因《民法典》规定的除斥期间届满而消灭；但特殊之处在于，乙在2021年3月发现车辆所有权并非甲所有后，未主张撤销权，反而于同年10月再次签订了同一车辆的买卖合同，因此需要判断该行为是否构成以自身行为放弃撤销权。
本文认为，乙订立第二个买卖合同的行为并不具有放弃撤销权的意思，原因在于：
根据《民法典》第152 条，撤销权的放弃必须以权利人明确知道具体撤销事由为前提；本案中，甲的欺诈包含“谎称所有权”和“隐瞒套牌车性质”两个独立的撤销事由，即便乙知悉前者并再次签约，其对后者（车辆性质瑕疵）的错误认识仍未消除，因此不能认定乙以订立第二份合同的行为放弃了撤销权。
因此，乙享有的就标的物性质被欺诈而产生的撤销权不具备消灭事由，该撤销权未消灭。
C. 小结
乙的撤销权已成立、未消灭，若其行使撤销权，该双务合同可以溯及既往地失去效力。由于该双务合同可因乙的撤销权而无效，基于法律行为被撤销产生的折价补偿请求权的第二项要件满足。
（3）相对方因请求权人的给付而取得财产
本案中，乙基于履行债务的意思，自愿将货币交付给甲，甲以债权人的身份受领货币。乙的损失和甲的得利均源于乙给付货币的行为，两者具有直接因果关系，可认定相对方系因请求权人的给付而取得财产，基于法律行为被撤销产生的折价补偿请求权的第三项要件满足。
（4）给付的标的物无法返还或没有必要返还
本案中乙给付的是货币，货币作为一般等价物，具有高度流通性和可替代性，一旦交付即与出卖人的资金混同，无法原物返还，只能以同等数额的货币补偿，因此满足“给付的标的物无法返还”这一折价补偿请求权的构成要件。
（5）权利未发生的抗辩
本案中，乙对甲依据《民法典》第157条所享有的基于法律行为无效或被撤销而产生的折价补偿请求权不存在权利未发生的抗辩。
（6）中间结论
由于请求权成立的积极构成要件已全部满足，且不存在权利未发生的抗辩，乙对甲依据《民法典》第157条所享有的折价补偿请求权已成立。
3. 请求权是否未消灭？
本案中不存在折价补偿请求权的消灭事由，甲不享有权利已消灭的抗辩，故300万元的折价补偿请求权未消灭。
4. 请求权是否可实现？
在请求权是否可实现的问题上，若甲拥有权利行使抗辩权，则乙的折价补偿请求权仍然无法实现。本案中，甲有可能对乙享有价值相当于汽车起重机的折价补偿请求权，从而主张类推适用同时履行抗辩权这一权利进行抗辩。
（1）合同无效的当事人是否可以主张类推适用同时履行抗辩权？
学界存在两种对立观点：一是否定说认为，同时履行抗辩权原则上仅适用于有效合同，合同无效则自始不存在合同关系，因此该抗辩权失去适用基础；二是肯定说则主张，双务合同中双方义务的牵连性，应延续到合同无效后的返还义务中，双方的返还义务属于对待给付关系，可类推适用同时履行抗辩权。
本文主张，双务合同无效后的财产返还阶段，应当类推适用同时履行抗辩权。理由有三点：一是从法律性质看，《民法典》第157条的返还规则是不当得利的特别规则，双务合同无效不等于双方关系完全消失，不能无视对方利益直接支持单方返还请求。二是从意思自治看，合同履行的“对待给付牵连性”（以己方给付换取对方给付）在无效清算阶段仍应被尊重，一方请求返还的同时，也应以放弃自己所受领的给付为对价。三是从公平原则看，若不允许类推适用同时履行抗辩权，当请求权人丧失支付能力时，另一方无法通过“一手交钱、一手交货”的方式自保，利益将严重受损。
因此，《九民纪要》(2019)第34条有关“双务合同不成立、无效或者被撤销时，标的物返还与价款返还互为对待给付”的规定应予支持，甲有可能行使同时履行抗辩权。
（2）甲的同时履行抗辩权（权利行使抗辩权）是否存在？
甲若想主张适用同时履行抗辩权，需满足以下要件：①甲对乙享有一项成立且未消灭的债权；②双方债权系基于同一双务合同而产生；③双方债权均已届至履行期；④乙对甲的债务未履行或未提供履行。
①甲对乙的折价补偿请求权是否成立且未消灭？
依据《民法典》第157条，若法律行为被撤销，双方当事人均负有义务使对方回复到如同法律行为未发生时的状态，甲对乙的折价补偿请求权已满足了所有的积极成立要件。但是，乙有可能提出请求权未发生的抗辩，从而使自己免除折价补偿义务。
A. 乙可否主张自己对合同无效是善意的而免除返还义务（权利行使抗辩权的反抗辩）？
若机械套用《民法典》第986条，会导致善意买受人可主张仅返还现存利益、却要求出卖人全额退赔，让出卖人承担标的物毁损的全部后果，这对出卖人极不公平。因此，更合理的观点是：双务合同无效时，不能直接适用该条的不当得利规则。理由在于：一是双务合同的善意信赖建立在“对价交换”的基础上，而非单纯相信合同有效；二是标的物的风险应遵循“谁占有谁承担”的原则，占有已移转给买受人，毁损灭失的风险也应由买受人承担；三是“得利不存在”的抗辩仅适用于单方给付的不当得利，不适用于双务合同无效后的返还清算。综上，标的物意外灭失的风险，原则上应由已占有标的物的买受人承担。
在《民法典》第157条的返还清算规则下，买受人无法返还原物时需承担折价补偿义务，这体现了标的物毁损灭失的风险由买受人承担，其对出卖人的价金返还请求权也不会因此消灭。这种处理方式既实现了双方利益的平衡，也达成了合同无效/被撤销后“回复原状”的立法目的。
因此，在双务合同被撤销的情形下，若买受人受领的标的物毁损灭失，其即使对合同被撤销的原因是善意的，仍然对出卖人负有折价补偿义务。本案中，乙不能以自己对合同被撤销的原因不知情为由主张免除返还义务。
B. 乙可否主张甲的行为属于明知债务不存在的非债清偿从而免除自身的返还义务（权利行使抗辩权的反抗辩）？
因为《民法典》第157条（合同无效/被撤销后的折价补偿）属于第985条（不当得利）的特殊情形，因此需要明确：当当事人明知合同存在无效/可撤销事由，却仍然向对方给付财产时，这种行为是否属于《民法典》第985条第3项规定的“明知无给付义务而进行的债务清偿”，从而让受领方可以据此抗辩，主张第157条的折价补偿请求权不成立。
明知无债务仍给付的财产不得请求返还，是因为这违反诚信原则、构成自相矛盾的行为。但本案中，甲虽一开始就知道合同存在可撤销事由，却不构成“明知无债务而给付”：一是合同撤销的溯及力是法律拟制，甲给付时合同尚未被撤销，客观上存在对应的有效债权；二是甲只是知道合同有被撤销的可能性，并非明知必然会被撤销，给付是基于当时有效的合同债权，而非“明知无债务仍给付。因此，不能认定甲具有“即使合同最终被撤销，也仍然愿意给付”的意思，也就不满足该条的适用条件。
因此，甲在知道合同可撤销的情形下给付是基于其对双务合同能够顺利履行的预期，合同被撤销之后甲请求返还是因为其合同预期落空，甲的前后行为并未违反诚实信用原则。故本案中，乙作为给付的受领人，不能主张《民法典》第985条第3项的抗辩而免除自身的返还义务。
C. 乙可否主张标的物毁损灭失系可归责于甲而免除返还义务（权利行使抗辩权的反抗辩）？
合同无效时，买受人承担标的物毁损灭失风险的原则，是以双方均无过错为前提的；但本案中，因出卖人甲交付的标的物本身存在违法瑕疵，对后续毁损灭失具有可归责性，因此需要探讨风险是否会因甲的过错而转移。有学说主张，原物返还不能时的折价补偿请求权，不以双方善意/恶意或是否存在可归责性为要件，即便出卖人甲存在欺诈导致标的物有瑕疵，也可类推适用《民法典》第611条（瑕疵给付不影响风险承担），认为风险仍由买受人乙承担，甲的折价补偿请求权不受其欺诈行为影响，乙只能另行主张损害赔偿。更有力的观点认为，因欺诈被撤销的合同不能适用《民法典》第611条，而应类推适用第610条：当出卖人（甲）故意欺诈，导致买受人（乙）基于错误认识受领标的物，且甲对标的物毁损灭失具有可归责性时，风险应由欺诈方（甲）承担，乙无需承担折价补偿责任，还可直接主张价金返还。这一观点同样基于“无效双务合同可类推适用买卖合同风险规则”的逻辑，但认为欺诈等行为根本性违反缔约义务，应让违反方承担全部风险，实现法律评价的内在统一。
本文采纳“风险移转以受领人自愿承担为前提”的观点，认为买卖合同中风险随交付转移，本质是受领人认可标的物品质、自愿接受毁损灭失风险。而本案中，乙因甲的欺诈，对标的物性质不知情，无法预见其会被收缴，超出了可预见的风险范围，也没有自愿承担该风险的意思，自身对灭失也无过错，因此无需承担返还或补偿责任，可类推适用《民法典》第610条主张风险回转，提出得利丧失抗辩。
②小结
由于汽车起重机的毁损灭失是因可归责于甲的事由导致的，甲无权就与汽车起重机相对应的价值主张折价补偿，故甲对乙所享有的折价补偿请求权未成立。
甲不享有与乙的折价补偿请求权互为对待给付的请求权，故甲的同时履行抗辩权要件不满足，甲无法对乙主张类推适用同时履行抗辩权。
5. 小结
若乙依据《民法典》第148条行使撤销权，其可以依据《民法典》第157条、《九民纪要》(2019)第33条规定的折价补偿请求权请求甲返还300万元的货币，且该请求权未消灭、可实现。甲无法主张类推适用同时履行抗辩权，也无其他的权利行使抗辩权。
（二）结合《民法典》第148条、第157条所享有的基于合同被撤销的用益返还请求权？
1. 双务合同无效时，返还前受领人是否有权使用标的物？
在物权行为有因性立场下，买卖合同无效或被撤销后，标的物所有权溯及既往地回归原权利人，受领人因丧失占有本权，无权收取孳息、收益，也无对标的物的使用、收益、处分权能，即便可能通过同时履行抗辩权维持占有，也缺乏合法使用的权利基础，因此返还前受领人无权使用标的物。
2. 请求权是否已产生？
当乙行使撤销权使双务合同溯及无效后，甲对所占有的货币不再享有合法的使用收益权利，该收益因丧失法律依据而构成不当得利，同时也不存在可对抗的抗辩事由，因此乙基于合同被撤销而享有的用益返还请求权已经依法成立。
3. 请求权是否未消灭？
本案中，甲可能依据《民法典》第157条结合《九民纪要》(2019)第34条第2句的规定，主张其有权要求乙返还在使用汽车起重机期间取得的收益，因此两项对立的用益返还请求权折抵，乙的用益返还请求权已消灭。
（1）甲的用益返还请求权是否成立？
甲的用益返还请求权虽满足部分要件，但用益返还的目的仅在于去除得利人无法律原因的利益，而非赔偿损失；根据《九民纪要》，与货币收益不同，甲要主张该权利，必须证明乙实际使用过汽车起重机，请求权才成立。
乙受领并持续使用汽车起重机，因无需另行租赁而减少了租金支出，实际获得了使用利益；而该使用权依法应归属于出卖人甲，乙的得利以甲的利益受损为代价，因此甲对乙的用益返还请求权要件已全部满足，请求权成立。
（2）甲能否主张两项用益返还请求权完全折抵（权利已消灭的抗辩）？
最高人民法院对双务合同无效时的使用收益返还，不直接适用一般不当得利规则，而是基于对价关系，通过《九民纪要》（2019）第34条第2句规定：“只要一方对标的物有使用情形的，一般应当支付使用费，该费用可与占有价款一方应当支付的资金占用费相互抵销，故在一方返还原物前，另一方仅须支付本金，而无须支付利息。”明确双方均需返还使用收益（标的物使用费与资金占用费），并可相互抵销；但纪要中“相互抵销”的具体适用方式（是直接完全抵销，还是仅在相同数额内抵销）仍存在解释上的疑问。
司法实践中普遍认为，合同无效时标的物使用费与资金占用费可直接法定抵销，债务完全消灭，这是基于《九民纪要》确立的价额计算“主观标准”；尽管该做法在《民法典》中无直接依据，且二者客观金额计算方式不同，但主观标准以当事人约定价款为基础，为两项用益返还请求权的抵销提供了依据。
最高人民法院采用“主观标准”处理合同无效的价额与用益返还问题，理由有两点：一是尊重当事人预期利益，以合同约定价款为基础计算折价补偿与使用收益，认为资金与标的物的主观价值相同，使用收益不因形式差异而区别对待；二是简化清算程序，使用费与资金占用费直接折抵，无需按市场评估，计算更便捷高效。
本文原则上认可《九民纪要》确立的“主观标准”，同意合同无效时两项使用收益可相互折抵，但强调该标准的适用前提是当事人意思决定无瑕疵、无效/可撤销事由不影响原价款约定的正当性；若可撤销事由（如欺诈）本身会影响约定价款的合理性，则不得适用主观标准，否则会违背无效规范的保护目的。
本案中，乙因受欺诈对标的物性质和价值存在错误认识，合同约定的价款对其不具约束力，因此不能适用主观标准。双方的用益收益应按市场标准分别计算（标的物按市场价租金、资金按同期贷款利率利息），两项用益返还请求权的数额各自独立，不发生完全抵销的效果。
（3）中间结论
由于乙对甲所享有的返还300万元货币对应利息的用益偿还请求权不受甲的用益返还请求权的影响，因此该用益返还请求权未消灭。
4. 请求权是否可实现？
本案中不存在用益返还请求权的权利行使抗辩权，故乙依据《民法典》第157条对甲主张的基于300万元货币收益所产生的用益返还请求权可以实现。
5. 小结
乙可以依据《民法典》第157条对甲主张基于货币收益产生的用益返还请求权，且该请求权已产生、未消灭、可实现。
（三）依据《民法典》第500条第2项（缔约过失规则）所享有的信赖利益损害赔偿请求权？
1. 请求权基础的选择
在法律行为无效时，《民法典》第157条第2句与第500条都规定权利人可以向有过错的对方当事人主张损害赔偿。但二者应当作为请求权基础竞合适用，还是作为特殊法与一般法予以处理，仍有待探究。
本文认为，乙的缔约过失请求权的规范基础应当是《民法典》第500条第2项，而非第157条第2句。《民法典》第157条第2句的规定系转介条款，并非独立的请求权基础，原因在于：首先，《民法典》第157条第2句规范的是过错方的缔约过失责任，但它并非独立的请求权基础；而第500条的缔约过失规则，其适用不依赖合同是否有效，关键在于当事人是否违反先合同义务与诚实信用原则，且通过列举具体行为类型为责任认定提供了明确指引。因此，在合同无效的信赖损害赔偿问题上，仍需以第500条为主要依据，第157条第2句无法提供独立且准确的适用标准。其次，德国法将法律行为被撤销后的信赖利益损害赔偿设为独立请求权，是因为它不要求过错要件，与一般缔约过失责任不同；但我国《民法典》第157条第2句的赔偿责任以过错为前提，与第500条的缔约过失责任在归责原则上完全一致，因此没有必要将其作为独立的请求权基础。最后，不能以“各方均有过错时各自担责”为由，认定《民法典》第157条是第500条的特别法——因为适用第500条时，可通过类推适用第592条的与有过失规则，实现同样的责任分担效果；同时，第500条第2项列举的先合同义务违反行为，本身就涵盖了可撤销合同的情形，足以应对合同撤销后的信赖利益赔偿问题。
2. 请求权是否已成立、未消灭、可实现？
甲明知标的物具有性质瑕疵而不告知乙相关信息，违反了基于诚实信用原则产生的先合同义务，并导致乙的合同目的因此未能实现。乙因为甲的行为遭受了损失，而甲违背诚实信用原则本身即意味着甲是可归责的，基于缔约过失的损害赔偿请求权已成立。
乙未尽交易注意义务存在过失，但甲欺诈是主要过错，乙索赔权不会灭失。甲可依据与有过失规则主张缩减赔偿金额，乙的信赖利益赔偿诉求依法能够成立。（信赖利益损害赔偿请求权也不要求乙在缔约过程中毫无过错，因此乙的信赖利益损害赔偿请求权不会完全消灭。）
合同未被撤销情形
（一）结合《民法典》第563条第1款第4项和第566条所享有的基于合同解除而产生的金钱补偿请求权？
1. 请求权基础的选择
学界对合同解除的法律后果存在直接效果说与清算返还说的争议，但《民法典》第566条明确合同解除不影响违约责任认定，故清算返还说更契合立法体系；该学说主张，合同解除并非使合同自始无效，而是使双方产生返还受领财产的清算义务。
在清算返还说下，《民法典》第566条的回复原状请求权是一项独立请求权基础，双方返还义务受合同合意限制、具有牵连性，且该牵连性会延续至返还关系；其依据是当事人在合同中的财产处分意思与正当信赖，不会因合同解除或无效而改变。由于合同解除与无效的财产返还规则均认可对待给付的牵连性，二者在处理风险承担、同时履行抗辩权、善意受领人得利抗辩等牵连关系问题时，通说的处理方式大致相同。
合同解除与合同无效是两种不同的合同失败情形，法律效果存在差异；因此，本文在处理《民法典》第566条的回复原状请求权时，原则上参照《民法典》第157条关于对待给付牵连性的规则，仅对合同解除特有的问题进行专门分析。
2. 请求权是否已成立？
乙若想主张合同解除后的金钱补偿请求权需满足以下要件：（1）存在有效的双务合同；（2）该双务合同依法解除；（3）相对方因请求权人的给付而取得财产；（4）给付的标的物无法返还或没有必要返还。
（1）存在有效的双务合同
如前文所述，如果乙没有行使撤销权，那么该双务合同将一直保持有效的状态，基于合同解除所产生的金钱补偿请求权的第一项要件满足。
（2）该双务合同依法解除
若乙享有合同解除权，其可以行使解除权而使双方当事人从给付义务中解脱出来。
①合同解除权是否已产生？
乙有可能依据《民法典》第563条第1款第4项后段主张合同解除权，该解除权的成立需要满足以下要件：A.相对方存在违约行为；B.权利人的合同目的无法实现；C.相对方的违约行为与权利人无法实现合同目的之间具有因果关系。
A. 相对方存在违约行为
违约行为系指相对方不履行合同义务或者不完全履行合同义务的行为。本案中甲所交付的汽车起重机未办理合法手续，不符合买卖合同所要求的品质。因此，甲未完全按照合同约定履行义务，存在违约行为，合同解除权的第一项要件满足。
B. 权利人的合同目的不能实现
出于对当事人意思自治的维护，契约必须严守，除非有特别的正当性理由可限制合同的约束力。对此，《民法典》第563条第1款第4项后段作为兜底条款，明确了守约方只有在违约行为导致其合同目的无法实现时，才可以解除合同。
《民法典》第563条第1款第4项后段规定，只有违约行为导致守约方合同目的无法实现时，守约方才享有法定解除权；通说将“合同目的不能实现”细化为“严重影响守约方订立合同所期望的给付利益”。本案中，甲交付了法律禁止使用的汽车起重机，违反瑕疵担保义务，使乙无法获得合同约定的标的物及所有权，其合同目的（正常使用起重机的给付利益）无法实现，且该结果与甲的违约行为存在直接因果关系，因此乙的合同解除权要件全部成立。
本案中，乙所预期取得的是一辆无权利、品质有瑕疵的汽车起重机。但是甲违反瑕疵担保义务而交付了一辆法律禁止使用的汽车起重机，使得乙无法得到其所预期获得的标的物，也无法拥有此标的物的所有权，其作为守约方所期待获得的给付利益无法实现。由于甲的不完全给付行为，乙无法获得一辆合同约定的能够正常使用的汽车起重机，其合同目的不能实现，合同解除权的第二项要件满足。
C. 违约行为与权利人“合同目的不能实现”具有因果关系
若甲按照合同约定的内容交付无瑕疵的标的物，则乙的合同目的通常能够实现。因此相对方的违约行为与权利人“合同目的不能实现”之间具有相当因果关系，合同解除权的第三项要件满足。
D. 小结
乙享有依据《民法典》第563条第1款第4项后段产生的合同解除权。
②合同解除权是否未消灭？
本案中不存在合同解除权的消灭事由，解除权未消灭。
③小结
乙的合同解除权已成立、未消灭，若其行使合同解除权，该双务合同的给付义务消灭，产生回复原状的法定清算关系，基于合同解除所产生的金钱补偿请求权的第二项要件满足。
（3）相对方因请求权人的给付而取得财产
如前文所述，甲以债权人的身份从乙处受领货币，请求权人的损失和相对人的得利均源于请求权人给付货币的行为，基于合同解除所产生的金钱补偿请求权的第三项要件满足。
（4）给付的标的物无法返还或没有必要返还
如前文所述，乙给付的货币已经与甲拥有的货币混同，无法原物返还，只能以同等数额的货币补偿，因此合同解除所产生的金钱补偿请求权的第四项要件满足。
（5）权利未发生的抗辩
本案中，乙对甲享有的依据《民法典》第566条的合同解除所产生的金钱补偿请求权不存在权利未发生的抗辩。
3. 请求权是否未消灭？
本案中不存在金钱补偿请求权的权利已消灭抗辩，因此300万元的金钱补偿请求权未消灭。
4. 请求权是否可实现？
本案中，若乙解除合同，甲有可能对乙享有价值相当于汽车起重机的折价补偿请求权。如前文所述，双务合同中双务给付的牵连性可延伸至回复原状关系中，因此甲有可能主张适用《民法典》第525条的同时履行抗辩权予以抗辩。
甲若想主张《民法典》第525条的同时履行抗辩权（权利行使抗辩权），需要满足以下条件：（1）甲对乙享有一项成立且未消灭的债权；（2）双方债权系基于同一双务合同而产生；（3）双方的债权均已届至履行期；（4）乙对甲的债务未履行或未提供履行。
（1）甲对乙享有一项成立且未消灭的债权？
依据《民法典》第566条，若乙选择解除合同，则合同原本约定的给付义务将转化为返还清算义务，又由于该汽车起重机已经毁损灭失不能返还，甲对乙的金钱补偿请求权已满足了所有的积极成立要件。但是，乙有可能提出请求权未发生的抗辩，从而使甲的金钱补偿请求权不能成立。
①乙可否主张自己对合同解除无过错而免除返还义务（权利行使抗辩权的反抗辩）？
合同解除的目的是让当事人从无法实现目的的合同中解脱，避免损失，解除权的成立不要求违约方有可归责性，仅需合同目的无法实现即可；其法律效果是使双方恢复到缔约前的状态，不具备履行利益赔偿或惩罚功能，因此回复原状请求权不以对方存在过错为前提，只要合同解除，双方就应相互返还受领的给付。
因此，乙不能主张自己对合同解除无过错而免除返还义务。
②乙可否主张标的物毁损灭失系可归责于甲而免除返还义务（权利行使抗辩权的反抗辩）？
当事人自接触起形成的信赖关系，其约束力延续至合同解除后，影响风险分担规则的适用；《民法典》第604条以“使用与收益相一致”为基础的交付主义，规定标的物交付后、返还前的毁损灭失风险，原则上由返还义务人承担，与其是否知晓合同解除原因无关。
风险移转以受领人自愿接受为前提，买受人无法预见的标的物瑕疵所引发的毁损灭失风险，本质上由出卖人违约导致，不应由无辜的买受人承担；根据《民法典》第610条，标的物存在重大瑕疵构成根本违约时，买受人可拒绝受领或解除合同，风险仍由出卖人承担。
本案中，由于甲给付的汽车起重机欠缺一般汽车所应当具有的品质，具有重大瑕疵，而乙对标的物的瑕疵并不知情，且其行使了合同解除权，故风险回转规则可以适用。因此，乙可以依据《民法典》第610条主张其不承担对甲的金钱补偿义务。
③小结
由于乙可以主张标的物毁损灭失系可归责于甲而免除返还义务，因此甲对乙的金钱补偿请求权的第一项要件不满足，甲对乙的金钱补偿请求权也无法成立。
（2）中间结论
由于甲对乙的金钱补偿请求权不成立，因此甲对乙的同时履行抗辩权要件不满足。甲对乙无任何权利行使抗辩权，乙就其给付的300万元价款所对应的金钱补偿请求权可以实现。
5. 小结
若乙依据《民法典》第563条第1款第4项后段行使合同解除权，则其可以依据《民法典》第566条第1款规定的回复原状请求权请求甲返还300万元的金钱货币，该金钱补偿请求权已成立、未消灭、可实现。
（二）结合《民法典》第563条第1款第4项和第566条所享有的基于合同解除而产生的用益返还请求权？
为防止合同解除后一方拖延返还标的物并从中谋利，通说认为当事人需返还相应的使用收益。本案中，乙行使解除权后，甲无权保留使用货币所获收益；且因双务合同的牵连性仅适用于对待给付，不涉及使用收益，甲无法主张用益返还的抵销抗辩。因此，乙基于合同解除对甲享有的用益返还请求权，已成立、未消灭且可实现。
（三）依据《民法典》第577条所享有的违约损害赔偿请求权？
1. 请求权是否已成立？
乙主张的违约损害赔偿请求权需满足以下要件：（1）存在有效合同；（2）相对方存在违约行为；（3）请求权人受有损失；（4）相对人的违约行为与损失之间有因果关系；（5）相对人无免责事由。
（1）存在有效合同
如前文所述，双方当事人的意思表示一致，若乙未行使撤销权，双方当事人之间存在的双务合同有效，违约损害赔偿请求权的第一项要件满足。
（2）相对方存在违约行为
如前文所述，本案中甲未完全按照合同约定履行义务，存在不完全给付的违约行为，违约损害赔偿请求权的第二项要件满足。
（3）请求权人受有损失
本案中，由于汽车起重机未合法办理登记，被公安机关依法予以收缴、销毁，使得乙的合同目的无法实现，其订立合同的预期利益完全被剥夺。乙原本可以通过合同的履行而终局地取得一辆折旧汽车起重机的所有权，但该期待利益并未实现，该财产利益的减少属于其遭受的损失。因此，请求权人乙受有财产损失，违约损害赔偿请求权的第三项要件满足。
（4）相对人的违约行为与损失之间有因果关系
违约损害赔偿责任的成立，以违约行为与损害之间存在因果关系为前提。在请求权成立阶段，只需判断责任成立的事实因果关系（即“无违约则无损害”的条件关系），至于赔偿范围的限制，则由可预见性规则处理。
在本案中，若甲按照合同约定交付的是一辆无性质瑕疵的汽车起重机，那么公安机关就不会也无权扣留、销毁系争标的物，买受人也不会遭受损失。可见出卖人的违约行为与买受人的损失是“无彼即无此”的关系，具有因果关系，违约损害赔偿请求权的第四项要件满足。
（5）相对人无免责事由
本案中，出卖人并无任何免责事由，违约损害赔偿请求权的第五项要件满足。
（6）权利未发生的抗辩
本案中，乙对甲所主张的以《民法典》第577条为基础的违约损害赔偿请求权不存在权利未发生的抗辩。
2. 请求权是否未消灭？
本案中不存在权利已消灭的抗辩，该请求权未消灭。
3. 请求权是否可实现？
本案中不存在可拒绝给付的权利行使抗辩权，因此请求权可实现。
4. 小结
乙可以依据《民法典》第577条的规定向甲主张违约损害赔偿请求权，该请求权已成立、可实现。不过损害赔偿的具体数额应当区分是否解除合同而分别计算：
（1）若买受人未解除合同
若买受人未解除合同，其所享有的违约损害赔偿请求权的范围包括买受人的所失利益和所受损失，既包含与合同所约定的折旧程度相同但无瑕疵的汽车起重机之客观价值，也包括汽车起重机被销毁后不能使用、买受人与他人订立的合同无法履行等损失。
损害赔偿的范围限于权利人所遭受的损失，在乙占有标的物期间，其通过使用标的物也取得了相应的利益，该利益体现为乙无须支付汽车起重机占有期间的同等标的物之市场使用费。基于损益相抵原则，占有标的物期间所取得的用益与此期间可得利益减少的部分在内容、金额上完全相同，可互相抵销。因此，乙不得主张标的物毁损之前的租赁其他车辆以代替使用的租赁费用。
（2）若买受人解除合同
《民法典》第566条第2款规定：“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”因此，即使买受人主张解除合同，也并不妨碍其享有的违约损害赔偿请求权。
合同解除后，乙既有权请求甲返还300万元价款及占用期间的收益，也需向甲返还占有使用汽车起重机所获的收益；但因甲的违约行为，乙本可无偿获得该使用收益（属于履行利益），故乙可通过违约损害赔偿请求权向甲主张这部分利益，以弥补损失。
损害赔偿请求权以填补损害为原则，守约方不能从中受益。此时违约损害赔偿请求权的范围应当是“买受人未解除合同时，其所享有的违约损害赔偿请求权的数额”与“回复原状请求权所请求返还的数额”之间的差额，再加上乙在占有标的物期间所获得的使用收益。
结论
乙在本案合同纠纷中的三种救济路径：一是依据《民法典》第148条撤销合同，要求甲返还300万元及使用收益，并可同时或择一主张缔约过失损害赔偿；二是不撤销也不解除合同，依据《民法典》第577条主张违约损害赔偿，同时可主张缔约过失赔偿，二者为请求权竞合，受损害填补原则约束，赔偿总额以实际损失为限；三是依据《民法典》第563条解除合同，要求甲返还300万元及使用收益，并可主张违约损害赔偿，赔偿范围为占有标的物的使用收益与未解除合同时应获赔偿和回复原状返还数额的差额，相关权利为聚合关系，可同时或择一行使。
学习笔记：
1.物权行为的“分离原则”（也叫区分原则），指的是把“签合同”和“过户/交付”在法律上拆成两步看。第一步：签合同（债权行为，比如买卖合同），只产生“你要交货、我要付钱”的义务。第二步：过户/交付（物权行为），才发生“所有权转移”的效果。
2.物权变动的“有因规则”指的是：第二步的物权变动，效力依赖于第一步的债权合同。合同有效→过户/交付才有效，所有权才转移。合同无效/被撤销→过户/交付也跟着失效，所有权视为没转移，仍然在原权利人手里。
