首记：今年是证券行业薪酬管理工作监管大年，集中把涉及券业薪酬管理的相关监管法规作梳理、学习、总结。薪酬管理在企业内部往往比较神秘，证券监管和国资管理有的规则也经常涉密，本文将仅限于监管机构与自律组织已经公开发布的规则，不涉及任何涉密文件与涉密内容。
一、证券公司薪酬管理的内部治理要求
（一）董事会职责
1.证券公司董事会对薪酬制度的建立健全、有效落实承担主体责任。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第七条：证券公司董事会负责依据上述原则建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任。
2.证券公司董事会应当向股东会就高级管理人员的履职情况、考核情况、薪酬情况作出专项说明。
《证券公司治理准则》第六十六条：证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
（二）薪酬与提名委员会职责
1.经营两种以上主要业务的证券公司董事会应当设立薪酬与提名委员会，负责对董事、高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。
《证券公司治理准则》第四十一条：证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
《证券公司治理准则》第四十三条：薪酬与提名委员会的主要职责是：（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。
（三）经理层职责
1.证券公司经理层负责组织实施公司薪酬管理制度及董事会相关决议。
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十五条：证券基金经营机构高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。
2.证券公司经理层应当建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系。
《证券公司全面风险管理规范》第九条：证券公司经理层对全面风险管理承担主要责任，应当履行以下职责：（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系。
二、证券公司薪酬管理的总体性要求
1.证券公司薪酬制度应当遵循四大原则：（1）贯彻稳健经营理念；（2）确保合规底线要求；（3）促进形成正向激励；（4）提升公司长期价值。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第三至六条：贯彻稳健经营理念。证券公司应当将薪酬管理与风险管理紧密结合，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的激励约束机制，保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营。确保合规底线要求。证券公司应当通过完善公司治理、明确各方职责、强化监督机制，保障薪酬制度有效落实，确保薪酬约束机制与合规管理有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。促进形成正向激励。证券公司应当根据职业操守、廉洁从业情况、合规风控效果、社会责任履行情况、客户服务水平、股东长期利益等情况，同时结合业务特点建立健全薪酬管理机制，提升公司服务实体经济与国家战略能力。提升公司长期价值。证券公司应当将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，建立着眼长期发展的人才培养机制和激励机制，依靠德才兼备的高质量人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业可持续发展。
2.证券公司应当做好薪酬预算总额，平衡不同职位、岗位薪酬水平。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十一条：证券公司在制定薪酬制度时，应当结合公司经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素制定薪酬预算总额，综合公司实际情况和市场水平确定薪酬标准，平衡不同职位、不同岗位人员的薪酬水平。
3.证券公司应当做好薪酬激励的极值管控和节奏控制。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十二条：证券公司在制定薪酬制度时，应当结合行业特点制定稳健薪酬方案，充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适度平滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的极值管控和节奏控制。
4.证券公司不得为员工变相降低薪酬与风险关联性。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十四条：证券公司在制定薪酬制度时，应当保障全面风险管理和合规管理的有效落实，不片面追求市场排名、规模类指标和短期业绩，制定防止因过度激励引发风险隐患或合规风险的具体规定，不得为员工提供对冲措施降低薪酬与风险的关联性。
5.证券公司不得通过包干、人员挂靠等方式开展业务。
6.证券公司不得直接按比例分成，不得将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》十四条：薪酬制度中应当明确不通过包干、人员挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励，不将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。
三、证券公司绩效考核的相关要求
1.证券公司绩效考核应当将职业操守、廉洁从业情况、社会责任履行情况、服务客户水平等作为重要考量因素。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十三条：证券公司在制定薪酬制度时，应当综合考虑业务和岗位的风险属性和特征、社会责任及专业责任，完善绩效考核体系，将职业操守、廉洁从业情况、社会责任履行情况、服务客户水平等作为重要考量因素。
2.证券公司绩效考核不得片面追求排名和短期业绩。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十四条：证券公司在制定薪酬制度时，应当保障全面风险管理和合规管理的有效落实，不片面追求市场排名、规模类指标和短期业绩，制定防止因过度激励引发风险隐患或合规风险的具体规定，不得为员工提供对冲措施降低薪酬与风险的关联性。
3.证券公司应当建立合理有效的董监高绩效考核制度，绩效考核应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
《证券公司治理准则》第六十二条：证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
4.证券公司的合规性专项考核（合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性）由合规总监书面方式出具，占绩效考核结果的比例不得低于15%。绩效考核应当实施合规一票否决。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十七条：证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。
《证券公司合规管理实施指引》第十九条：证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。
《薪酬指引》第十三条：并在考核中对重大合规风控事件实施一票否决。
5.证券公司应当建立与风险管理过程与效果挂钩的绩效考核及责任追究机制。首席风险官与风险管理部主导风险管理考核。
《证券公司全面风险管理规范》第三十五条：证券公司应当建立与风险管理过程及效果挂钩的绩效考核及责任追究机制，明确考核权重及考核结果的具体应用。证券公司应当保障首席风险官、风险管理部对各部门、分支机构及子公司进行风险管理考核的主导权。
6.投行业务绩效考核：（1）应当合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。（2）应当综合考虑专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。（3）不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务。（4）不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。（5）建立内控部门对业务人员执业质量跟踪评价，并将评价结果纳入绩效考核。
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第二十八条和第二十九条：证券公司应当根据投资银行类业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。
《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》：建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效考核。改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。
7.经纪业务绩效考核：（1）重点考量行为合规性、服务适当性、投资者管理履职和投资者投诉情况等。（2）不得与新开户数量、客户交易量直接挂钩。（3）禁止人员挂靠、业务包干。（4）将证券经纪人执业行为合规性纳入其绩效考核范围。（5）将对证券经纪人管理的有效性纳入营业部绩效考核范围。
《证券经纪业务管理办法》第三十八条：证券公司对证券经纪业务从业人员的绩效考核和薪酬分配，应当重点考量从业人员的执业行为合规性、服务适当性、投资者管理履职情况和投资者投诉情况等，不得简单与新开户数量、客户交易量直接挂钩。禁止证券公司以人员挂靠、业务包干等方式实施过度激励。证券公司对营业部的考核应当包含经纪人管理工作。
《证券经纪人管理暂行规定》第十九条：证券公司应当将证券经纪人的执业行为纳入公司合规管理范围，并建立科学合理的证券经纪人绩效考核制度，将证券经纪人执业行为的合规性纳入其绩效考核范围。证券公司应当将证券营业部对证券经纪人管理的有效性纳入其绩效考核范围。
8.自营业务绩效考核：证券公司应当完善风险调整基础上的绩效考核机制，遵循客观、公正、可量化原则的对自营业务人员的投资能力、业绩水平等进行评价。
《证券公司证券自营业务指引》第二十四条：建立完备的业绩考核和激励制度，完善风险调整基础上的绩效考核机制，遵循客观、公正、可量化原则，对自营业务人员的投资能力、业绩水平等情况进行评价。
9.资管业务绩效考核：暂无涉及资管业务从业人员绩效考核方面的专项条款。
10.研究业务绩效考核：（1）分析师考核应当综合考虑合规情况、研究质量、客户评价、工作量等多种因素。（2）外部评选结果不得作为分析师考核依据。（3）利冲部门或人员不得参与分析师考核。（4）销售人员不得参与分析师考核。（5）跨墙分析师薪酬不得与跨墙涉及项目收入直接挂钩。
《发布证券研究报告执业规范》第二十六条：经营机构应当建立合理的发布证券研究报告相关人员绩效考核和激励机制，以维护发布证券研究报告行为的独立性。经营机构应当综合考虑合规情况、研究质量、客户评价、工作量等多种因素，设立发布证券研究报告相关人员的考核激励标准。外部评选结果仅作为对分析师个人社会评价的参考，不得作为证券分析师薪酬激励的依据。与发布证券研究报告业务存在利益冲突的部门或人员不得参与对发布证券研究报告相关人员的考核。证券分析师跨越信息隔离墙参与公司承销保荐、财务顾问业务等项目的，其个人薪酬不得与相关项目的业务收入直接挂钩。研究销售人员不得参与对分析师等研究人员的考核。
11.适当性职责考核：销售、客服等相关岗位履行适当性义务、处理客户投诉与纠纷等应当纳入其绩效考核指标。
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第二十五条：证券经营机构应当将相关岗位人员履行适当性义务、处理客户投诉与纠纷等纳入绩效考核范围。
12.合规人员考核独立性：（1）合规部门和专职合规人员由合规总监100%考核，合规总监对兼职合规人员考核权重不低于50%。（2）应当建立合规总监、合规部门、专职合规人员的考核制度。（3）不得采取其他部门评价、业务部门业绩等影响独立性的考核方式。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十七条：合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过50％。证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
13.合规总监年度考核应当征求属地证监局意见。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十七条：证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
14.风险人员考核独立性：（1）风险部门和人员考核机制应当独立。（2）不得采取业务部门评价、业务部门业绩等影响独立性的考核方式。
《证券公司全面风险管理规范》第三十五条：证券公司应对风险管理部门和人员建立科学的考核机制，对考核机制的独立性作出安排，不得采取业务部门评价、以业务部门的经营业绩做为风险管理部门或人员评价依据等影响考核独立性的方式。
15.投行内控人员考核体系应当保证其内控职责有效性。内控人员薪酬收入不得与单个项目挂钩。
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十四条：证券公司应当建立科学、合理的投资银行类业务内部控制人员薪酬考核体系，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩。
16.证券公司应当建立立项、内核委员履职考核评价制度。对兼职委员可以通过薪酬考核予以奖励。
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五十条：证券公司应当建立立项、内核工作考核评价制度，从参会频率、履职效果等方面对立项、内核委员的履职情况进行考核评价。对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。
17.对总审计师、内部审计部门和审计人员的考核机制应当具备独立性。
《证券公司内部审计指引》第十八条：证券公司应当对总审计师、内部审计部门和审计人员建立科学的考核机制，定期对总审计师、内部审计部门和审计人员的工作进行考核、评价和奖惩，并对考核机制的独立性作出安排。
18.子公司负责合规管理的高管由证券公司合规总监考核。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十四条：从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。
19.证券公司首席风险官对子公司负责风险管理高管的考核权重不低于50%。
《证券公司全面风险管理规范》第三十八条：证券公司首席风险官应对子公司风险管理工作负责人进行考核，考核权重占比不低于50%。
四、证券公司内控人员的薪酬保障。
1.合规总监不低于高管中位数。
2.合规人员不低于公司同级别人员平均水平。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十八条：证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
3.风险人员不低于总部业务部门同职级人员平均水平。
《证券公司全面风险管理规范》第十六条：风险管理部门人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司总部业务部门同职级人员的平均水平。
4.投行内控人员不低于公司同级别人员平均水平。
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十四条：内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。
5.总审计师、审计部门负责人不低于同职级人员中位数。
6.审计部门人均不低于总部同职级人员平均水平。
《证券公司内部审计指引》第十八条：总审计师、内部审计部门负责人的工作考核评价称职的，其薪酬收入总额应当不低于本公司其他同职级人员的中位数；内部审计部门的工作考核评价合格的，按照人均不低于本公司总部其他同职级人员平均水平的原则，确定内部审计部门的薪酬收入总额。
五、证券公司薪酬递延支付的相关要求。
1.递延支付人员应当包括：董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员。
2.递延支付年限应当与业务的风险持续期限匹配。
3.递延支付速度应当不快于等分比例。
4.证券公司应当在劳动合同、内部制度中确定递延支付标准、年限和比例等。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十五条：证券公司在制定薪酬制度时，应当对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员建立薪酬递延支付机制，明确适用条件、支付标准、年限和比例等内容。薪酬支付计划应当确保公司资本充足和可持续经营，递延支付年限应当与相关业务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例。
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十四条：证券基金经营机构应当建立长效合理的薪酬管理制度，充分反映合规管理和风险管理要求，避免短期、过度激励等不当激励行为。证券基金经营机构应当对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员建立薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部制度中合理确定薪酬递延支付标准、年限和比例等。
5.高管的绩效年薪40%以上应当递延支付，递延支付期限不少于3年，发放遵循等分原则。
《证券公司治理准则》第六十五条：证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
6.对管理和执行投行类项目的主要人员建立递延机制，递延支付期限不少于3年。
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十条：证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。
7.对私募资管业务的主要业务人员和相关管理人员建立递延机制，递延支付期限不少于3年。
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第四十五条：证券期货经营机构应当针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准、递延支付年限和比例。递延支付年限原则上不少于3年，递延支付的收入金额原则上不少于40%。
8.债券投资交易人员薪酬与激励之和超过100万的，超过部分递延支付期限不少于2年。
《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》第三条：（四）参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。
《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》第三十一条：参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。
9.递延比例方面：递延的绩效薪酬原则上不得少于40%，对于债券投资交易人员还需遵守100万以上全部纳入递延的要求。递延时间方面：除规定债券投资交易人员递延周期不少于2年外，其他关键岗位人员递延周期均不少于3年，同时还需遵守递延年限与业务风险相匹配的要求（即如果业务风险持续超过3年的，递延年限也应当超过3年予以匹配）。支付速度方面：不快于等分原则。
六、证券公司薪酬追索扣回的相关要求。
1.证券公司应当建立薪酬止付、追索与扣回等管理机制。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十六条：证券公司在制定薪酬制度时，应当建立严格的问责机制增强薪酬管理的约束力，包括但不限于奖金、津贴等薪酬止付、追索与扣回等内容，对违法违规或导致公司有过度风险敞口的高管和关键岗位等相关责任人员追究内部经济责任。
2.证券公司应当在劳动合同、内部制度中明确退还行为发生当年奖金或者停止长效激励措施的条款。
3.涉嫌责任人员应当配合证券公司调查和风险处置工作。
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十四条：证券基金经营机构应当在与其高级管理人员及从业人员的劳动合同、内部制度中明确，相关人员未能勤勉尽责，对证券基金经营机构发生违法违规行为或者经营风险负有责任的，证券基金经营机构可以要求其退还相关行为发生当年奖金，或者停止对其实施长效激励措施。在违法违规行为调查期间或者风险处置期间，涉嫌对证券基金经营机构发生违法违规行为或经营风险负有责任的人员应当配合调查和风险处置工作。
4.高管人员引发重大违规或风险的，停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
《证券公司治理准则》第六十五条：高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
5.证券公司应当在劳动合同、内部制度中明确，如保荐业务人员发生违法违规情形等的，应当退还行为发生当年基础工资外的其他部分或全部薪酬。
《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条：保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施。保荐业务人员被采取自律管理措施、纪律处分、监管措施、证券市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，保荐机构应当进行内部问责。保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现前款情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬。
6.证券公司应当在劳动合同、内部制度中明确，存在廉洁从业违法违规的从业人员，可要求其退还与违规行为相关的全部或部分奖金或停止长效激励。
《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第六条：应当在劳动合同、内部制度中明确，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可采取要求其退还与违规行为相关的全部或部分奖金，或者停止对其实施长效激励措施等问责措施。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
7.总体而言：在相关条件触发时，证券公司可以减少、停止支付未支付的薪酬，要求退还行为发生当年的全部或部分的绩效，减少、停止实施中长期激励。
七、证券公司薪酬管理的信息披露
1.证券公司应当在年报中披露其薪酬管理的理念与导向、原则与目标。
《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十八条：证券公司应当在年报中披露公司薪酬管理的理念与导向、原则与目标，并应当按照相关规定要求披露薪酬有关信息，确保符合实际、标准一致。
2.证券公司应当披露的董监高薪酬信息至少包括：基本制度与决策程序、计提口径和实付口径的年度薪酬与年度薪酬总额、递延支付情况、非现金薪酬情况。
《证券公司治理准则》第七十三条：证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
《证券公司年度报告内容与格式准则》第四十四条：公司应披露董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度、决策程序以及薪酬情况，包括报告期末每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内计提的薪酬金额、实际获得的薪酬金额、薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
3.证券公司人力管理制度、考核、培训、审计等情况保存期限不得少于20年。
《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第四十八条：证券基金经营机构应当妥善保存公司人员管理制度，以及年度考核、执业培训、稽核审计等情况，保存期限不得少于20年。
尾记：最近和陈总、海董一起度过了愉快假期，包括连吃了两顿的墨汁小管，原汤化原食的鲜味炸弹，吃起来像中毒了一样。
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